国枫观察 | 生态环境法典：中国第二部以“法典”命名的法律

中国环境法起步于20世纪70年代，以1979年通过的环境保护法（试行）和森林法（试行）为标志，迄今为止已经发展成为拥有专门性法律36部、行政法规150多件、部门规章约250件、司法解释及司法政策文件50多件、环境标准2200多件的庞大规范网络。由此，这一体系也存在显著的碎片化困境：不同单行法制定时间跨度大、修订节奏不一，导致规范冲突、衔接不畅、适用困难，即使是执法人员也可能需在三十余部法律间来回检索依据，企业合规无所适从，律师办案常常陷入法律适用困境。

这次生态环境法典“适度法典化”的模式区别于民法典的“完全法典化”，保留了必要的弹性空间以应对生态环境问题的动态性和技术化特征。比如应对气候变化、绿色低碳发展等新兴领域尚未制定专门法律，仅做了一些原则性、引领性的规定。但现行《环境保护法》《环境影响评价法》《清洁生产促进法》《海洋环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《土壤污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《噪声污染防治法》《放射性污染防治法》等10部法律全部都纳入法典。从比较法视角，这一模式既借鉴了德国、法国等国的环境法典经验，又体现了中国特色。

法典从2023年11月正式启动到获得通过，其编纂工作历时约两年半。这一速度在中国重大立法项目中较为罕见。加速背后可能有多重驱动因素：国内层面，经济社会发展进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，传统分散立法模式难以满足系统性治理需求；国际层面，全球气候治理进入关键期，欧盟碳边境调节机制（CBAM）等外部规则倒逼国内法治升级，中国需要通过法治方式彰显”双碳”承诺的严肃性。2026年是“十五五”开局之年，也是从能耗双控全面转向碳排放双控的第一年，法典的颁布具有里程碑意义。

作为中国第二部以“法典”命名的法律，生态环境法典与民法典体量相当。民法典本身也以法律形式正式确立了生态环境损害赔偿制度[1]，为生态环境损害赔偿提供了实体法依据。生态环境法典共五编1242个条文，依次为：总则编、污染防治编、生态保护编、绿色低碳发展编、法律责任和附则编。

总则编的地位尤为关键，其确立的“保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责”原则贯穿全法。值得注意的是，总则明确规定：“企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措施，防止、减少环境污染和生态破坏，节约集约利用资源，控制温室气体排放，履行绿色低碳发展义务”。这一条款将企业环境责任从传统污染防治扩展到资源节约、碳排放控制等更广泛领域。

污染防治编分为九个分编，条文数在生态环境法典中占比最高，超过四成，将现行的环境保护法、环境影响评价法，以及大气、水、土壤等污染防治法等10部法律经编订纂修，全部纳入法典，与生态保护编和绿色低碳发展编相比，几乎未给制定单行法留下空间。

生态保护编将现行有关流域、区域、自然资源、生物多样性等生态要素、生态系统方面和循环经济、节约能源等方面的法律制度规范，择其要旨要纳入或者体现到法典之中，并继续保留单行法律。即森林法、草原法、湿地法、野生动物保护法等自然资源法律中，与生态环境保护密切相关的内容（如生态保护红线、自然保护地、生物多样性保护等）纳入法典，其他内容仍按原法律执行。

绿色低碳发展编占比虽然不足一成，但被视为中国生态环境法典的内容创新，填补了中国应对气候变化领域专门法律的长期空白。在此之前，我国”双碳”目标和应对气候变化举措主要依托《碳排放权交易管理暂行条例》（2024年）等行政法规和部门规章，以及《“十四五”应对气候变化专项规划》等政策文件，缺乏高位阶、系统性、稳定性的法律支撑。该编第四章”应对气候变化”首次以法律形式系统规定了相关制度：明确碳达峰碳中和的目标引领地位；确立碳排放总量和强度双控制度；建立碳排放权交易市场和温室气体自愿减排交易市场的法律基础；规定适应气候变化的措施要求；加强应对气候变化的国际合作等。未完成碳排放配额清缴、虚报碳排放数据等行为将面临明确法律制裁。

生态环境法典被称为“史上最严”的环境领域法律法规，其核心特征在于法律责任的全面强化。这一强化趋势体现在责任形式的多元化、责任程度的加重化、责任追究的便利化为三个维度。

首当其冲的是能源类行业，从能源勘探开发、加工转换、储运配送到终端消费，每个环节都面临更严格的法律要求，比如碳排放双控制度就意味着碳排放管理成为与污染物排放管理并重的核心合规事项。再比如第四十九条规定国家对严重污染环境、破坏生态等的技术、工艺、设备、材料、产品实行淘汰制度，就会影响到设备更新所涉及的巨额资本支出，还可能影响到生产连续性和能源供应安全。

传统能源企业，特别是煤炭、石油、天然气企业，更是面临法典带来的深层次结构性挑战。中国石油天然气集团有限公司副总工程师杨立强指出，传统能源企业在高耗能设备更新淘汰、温室气体与挥发性有机物协同管控、管理体系升级等方面的转型压力持续加大。然而，挑战与机遇并存，法典的倒逼机制也将加速淘汰落后产能，推动资源向技术先进、环保绩效好的企业集聚。

法典在施加约束的同时，也为能源行业创造了前所未有的转型机遇，比如CCUS技术、清洁能源等。法典将能源绿色低碳发展以法律形式固定，消除了政策朝令夕改的风险，使企业能够制定更长期的投资规划。

对广大制造业企业来说，生态环境法典首次以法律形式明确”新三样”（废旧风电机组叶片、光伏组件、动力电池）的回收责任（第五百二十三条 退役风电机组叶片、退役光伏组件、废旧动力电池等产品的拆解、处置应当加强污染防治，按照规定开展精细化、无害化拆解、处置）。这是立法者对新能源产业全生命周期环境责任的重大制度创新。这一规定的背景在于：中国新能源产业经过十余年快速发展，早期投入使用的设备即将进入报废高峰期。风机叶片主要成分为玻璃纤维增强环氧树脂复合材料，难以降解和回收利用；光伏组件含有重金属和稀有元素，不当处置将造成环境污染和资源浪费；动力电池含有钴、镍、锂等有价值金属，但也存在热失控、电解液泄漏等安全风险。若无明确要求，预计8～10年后两大产业废弃物积累可能对社会造成环境负面影响，届时再治理不仅成本极高，还会事倍功半。法典的具体要求包括：生产者应当建立废旧产品回收网络，制定危险废物管理计划；按照国家规定和生态环境保护标准的要求贮存、利用、处置危险废物。生产者责任延伸制度具有里程碑意义。这一制度将生产者的环境责任从生产阶段延伸至产品消费后的废弃物处置阶段，这些要求在欧盟WEEE指令（成员国应确保生产者承担废弃电子电气设备的收集、处理、回收与环境无害化处置的费用）、电池指令（生产者应对投放市场的电池承担生产者责任延伸义务，包括承担废电池收集、处理与回收的费用。）等立法中已有成熟实践，中国法典的引入标志着与国际先进规则的接轨。对于新能源设备制造企业，这既是挑战（增加了回收处理成本和管理复杂度）；也是机遇（能够通过垂直整合回收业务、利用技术等方式），形成新的竞争优势。

法典通过多元化机制为制造业绿色转型提供法治激励。

生态环境法典的实施，也标志着企业环境合规边界的系统性扩展，从传统的”排污达标”向全产业链碳管理转变。这一转变的深刻内涵在于：传统环境合规聚焦于污染物排放末端控制，而法典时代的合规管理覆盖产品全生命周期的环境影响，包括原材料获取、生产制造、运输分销、使用消费、废弃处理等所有环节。

以碳足迹核算与报告的法定义务为例。法典规定国务院生态环境、市场监督管理、发展改革等有关部门在各自职责范围内开展产品碳足迹管理，制定产品碳足迹核算标准和技术规范，建立产品碳足迹核算、分级管理、标识认证和信息披露制度。这一义务涉及：界定核算边界（范围一、范围二、范围三排放）；识别排放源和活动数据；选择排放因子和计算方法；计算各环节碳排放量；编制碳足迹报告并接受核查。对于供应链复杂、产品种类繁多的制造业企业，建立覆盖全产品线的碳足迹核算体系是一项艰巨任务。

再以供应链环境合规的穿透式管理是延伸要求。法典第490条规定，产生工业固体废物的单位委托他人运输、利用、处置工业固体废物的，应当对受托方的主体资格和技术能力进行核实，依法签订书面合同，在合同中约定污染防治要求。这一规定确立了委托方的责任，倒逼企业对供应链上下游的环境合规状况进行审核和管理。对于大型制造企业，供应商数量众多、分布广泛、管理水平参差不齐，供应链环境合规管理是一项巨大的挑战。

另一方面，生态环境法典强化了企业环境信息披露义务，呈现出”强制化、标准化、数字化”的发展趋势。这在我们之前的系列文章【资本市场的信披规则】里已有详细分析。法典要求部分企业的环境信息披露须经第三方机构核查，核查意见作为披露文件的组成部分。第三方核查机构的法律责任也随之明确，出具虚假核查意见的将承担赔偿责任。这一机制提高了披露信息的可信度，但也增加了企业的合规成本。

从企业合规角度来说，未来的重点合规风险领域还将包括监测数据造假的刑事与行政责任、碳排放数据质量的风险管控、突发环境事件的应急响应等。我们认为，现有环境管理制度与法典要求的对标分析是首要任务。企业应当逐条对照法典各编章的具体要求，全面梳理现有环境管理制度，识别缺失、滞后、冲突的环节，重点关注化学物质管理、碳排放管理、绿色低碳发展、环境信息披露、应急响应等新增或强化的要求。而上述重点合规风险的识别与优先级排序需要结合企业实际。根据行业特点、业务规模、环境敏感程度、历史合规记录等因素，评估风险发生的可能性和影响程度，确定风险管理的优先级。根据差距分析结果，制定详细的整改计划，明确整改目标、责任部门、完成时限、资源需求，纳入企业年度预算和绩效考核。

对经营管理层而言，逐步的企业需要将环境合规成本从“成本中心”转化为“价值创造中心”。建立全面的成本核算体系，将环境成本纳入产品成本核算和投资决策分析；探索成本优化和价值创造的路径，通过技术创新、循环经济、碳资产管理等方式将合规投入转化为经济效益；同时，争取外部支持和风险分担，积极申请绿色金融、政府补贴、税收优惠等政策支持。在这个过程中我们也将持续自我更新，协助企业对照法典要求，建立或完善环境合规管理体系；针对碳排放管理、绿色低碳发展等法典新增或强化的领域，提供专项法律服务。

法典的各编污染防治、生态保护、绿色低碳发展，从横向的现实角度看是当前中国环保的三大领域，从纵向的时间角度看，则正意味着生态环境保护的昨天、今天和明天。借用参与生态环境法典编纂专班工作的武汉大学法学院教授陈海嵩的话说，“编纂生态环境法典，是基于中国生态文明建设进入新阶段的现实需求，是对现行法律体系进行系统性升级的必然要求，也是面向未来、参与全球治理的战略举措。”

参考文献