国枫观察 | 一文读懂沪深北各板块上市公司财务资助规则

近年来，上市公司对外提供财务资助所衍生的合规问题频发，相关违规情形受到监管层重点关注。财务资助已成为影响上市公司治理质量与信息披露有效性的关键议题。本文系统梳理沪深北交易所各板块的财务资助规则，供上市公司董办伙伴及投资者参考。

作者：证券合规咨询团队

沪深北交易所均对财务资助进行了界定，虽然各板块在对财务资助表述方面存在一定差异，但实质是一致的。各板块对财务资助定义如下：

值得注意的是，深交所明确规定下列情形同样需参照财务资助规定执行：

1、在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

2、为他人承担费用；

3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

5、本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

从实践来看，沪市、北交所也基本参照上述标准执行财务资助的监管，以支付预付款形式实质对外提供资金的，同样会被认定为财务资助。

同时，沪深北交易所各板块进一步明确：若财务资助构成主营业务或发生于合并报表体系内，相关情形可免于适用财务资助的约束性规定。其中，沪主板针对“以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务”的企业特别强调需持有金融牌照。具体情况如下：

各板块均明确不得向关联方提供财务资助。但各板块均设有例外情形：可以向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

上述规则出处：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》。

根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》第二十一条，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。该规则适用于沪深北全部板块。

根据《证券发行与承销管理办法（2025年修正）》第二十七条，发行人和承销商及相关人员不得以直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿等方式损害公司利益。

除科创板暂无明确规定外，其它板块均禁止为逾期未收回前次借款的资助对象追加提供财务资助。实践中，不少科创板上市公司参照其他板块的规定，在其内部制度（如《对外提供财务资助管理制度》）中对上述情形作出了限制性规定。

深交所明确禁止为共同投资开展房地产业务的参与主体提供财务资助，而上交所与北交所暂无此规定。

财务资助不论金额大小，都需提交董事会审议。审议标准为：应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。沪主板和科创板除上述要求外，还要求应当经全体董事的过半数审议通过。

沪深北交易所各板块对于财务资助是否需要股东会审议要求一致，主要从单笔金额及累计金额占公司最近一期经审计净资产比例、被资助对象资产负债率两个角度考量。

需要提醒注意的是，沪深北交易所各板块均遵循连续12个月内累计计算的原则。也就意味着，虽单笔金额未达标准，但12个月内累计金额达到了披露或审议的标准，同样需要履行相应程序。

案例：

2025年10月31日，上交所对KDZZ出具《关于对KDZZ股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》。2021年8月至2024年6月，KDZZ董事长边某、时任董事及总经理张某分别从公司账外个人银行账户累计借款835.5万元、720万元，本息均已归还。公司违规向关联方提供财务资助，且未披露相关事项。

国枫提示：

向关联方提供财务资助，属于非经营性资金占用，是监管层明令禁止的“监管红线”。上市公司须建立严格的关联方资金往来内控机制，严防一切形式的非经营性资金占用，具体包括但不限于：直接向关联方出借资金；为关联方垫付费用或承担其开支；代关联方清偿债务；在缺乏真实商品或服务交易背景、或交易条件明显偏离正常商业逻辑的情况下，以采购款、资产转让款、预付款等名义向关联方变相输送资金。

案例：

2022年1月14日，深交所对JHGF出具《关于对JHGF股份有限公司的监管函》。JHGF2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，JHGF承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但JHGF于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占JHGF2020年度经审计净资产的0.82%。公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。

国枫提示：

向激励对象提供财务资助，属于违反股权激励监管规定的行为，是监管层明令禁止的“监管红线”。上市公司须建立严格的股权激励资金管理机制，严防一切形式的对激励对象的财务资助，具体包括但不限于：直接向激励对象出借资金用于认购限制性股票或行权；为激励对象的贷款或融资提供担保；代为支付认购款、行权款或相关税费；在缺乏真实业务往来或交易条件明显偏离正常商业逻辑的情况下，以咨询费、服务费、预付款等名义向激励对象变相输送资金以协助其获取激励权益。

案例：

2022年5月9日，陕西证监局对JSJX5%以上股东、董事柴某出具《关于对柴某采取出具警示函措施的决定》。经查，柴某在JSJX发行股份购买资产后续募集配套资金过程中，存在向认购方薛某提供财务资助的情形。

国枫提示：

向证券认购者提供财务资助，属于违反证券发行承销监管规定的行为。上市公司及其他相关主体须建立严格的发行认购资金管理机制，严防一切形式的对认购者的财务资助，具体包括但不限于：直接向参与认购的投资者出借资金或提供借款；为认购者的认购款或融资提供担保；通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；在发行过程中以保底保收益承诺、变相返费等方式向认购者变相输送利益。

案例：

2023年12月25日，上海证监局对MBGF出具《关于对上海MBGF股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。经查，MBGF于2018年5月起至2019年12月为资金压力较大的新加盟商提供财务资助，用于支付其店铺租金和装修投入，日最高余额为2.28亿元，占发生时公司最近一期经审计净资产的8.14%。截至2023年9月30日未收回余额为4,399.85万元。公司上述对外提供财务资助的行为未履行审议程序并及时披露，直到2023年7月4日才以临时公告的形式予以披露。

国枫提示：

财务资助款项到期后未能收回且未及时履行审议程序和信息披露义务，属于违反上市公司规范运作监管规定的行为。上市公司须建立严格的财务资助全流程管理机制，对已披露的财务资助事项持续跟踪，严防一切形式的逾期未收回且未合规处理的情形，具体包括但不限于：被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款；公司未在法定期限内及时披露逾期情况及拟采取的补救措施；对外提供财务资助未按规定履行董事会或股东会审议程序，亦未及时进行披露；在财务资助款项逾期未收回的情况下，向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。

案例：

2023年9月5日，深交所对HYNY出具《关于对HYNY股份有限公司的监管函》。经查，截至2022年末HYNY对原全资子公司或控股子公司存在其他应收款共计7,005.5万元，形成原因为提供财务资助。公司执行《重整计划》处置股权后，对上述公司的财务资助被动形成对外提供财务资助，该对外提供财务资助事项迟至2023年5月18日对外披露并于2023年6月3日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

国枫提示：

被动形成财务资助，是指因股权转让、增资扩股等导致子公司不再纳入合并报表，原内部资金往来被动转为对外财务资助的情形，属于监管层持续关注的重点领域。上市公司应在交易前妥善清理相关资金往来，严防被动形成财务资助。具体包括但不限于：转让子公司股权后，对其原有借款转为对外资助；以及以业务周转款、代垫款等名义滞留于剥离公司的资金，变相形成资助。

财务资助的合规管理，考验的是上市公司的公司治理与内控制度的执行水平。合规既是监管的基本要求，也是公司稳健运行的重要保障，其有助于维护上市公司资产安全、保障中小投资者知情权、降低决策者履职风险。对于上市公司而言，建立健全财务资助内部控制制度、严格履行审议披露程序，是规避合规风险的不二法门。

国枫证券合规咨询业务介绍

在资本市场日益规范的当下，信息披露的合规性与质量已成为上市公司稳健发展的关键命脉。证券合规咨询业务研究中心作为专业服务先锋，专注为上市公司提供全流程证券合规咨询服务。我们汇聚行业精英，凭借深厚的专业知识储备与丰富的实战经验，深度剖析监管政策，精准识别合规风险，为企业量身定制信息披露解决方案。从定期报告编制到重大事项披露，从合规制度建设到员工培训赋能，我们全程护航，助力上市公司显著提升信息披露质量，构建规范透明的信息披露体系。同时，我们着眼企业长远发展，将合规咨询与公司治理有机融合，推动上市公司完善治理结构、优化决策机制，全面提高公司治理水平，为其实现可持续、高质量发展筑牢坚实根基，在资本市场的浪潮中稳健前行、行稳致远。