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国枫视角
国枫观察 | 仲裁员手记：拟定仲裁条款不可忽视的关键细节
发布时间：2026.06.18
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“仲裁员手记”系列文章将分享何海锋律师担任仲裁员，办理仲裁案件和研究仲裁实务问题的一些观察和思考。
作者：何海锋
商事仲裁的根基就在于当事人意思自治。一份合法有效的仲裁约定，是仲裁机构取得案件管辖权的唯一前提。而在商业往来里，这份合意，几乎都落脚在了合同的仲裁条款当中。
看过很多合同，我发现一个非常普遍的现状：绝大多数交易双方，对待仲裁条款都太过随意。大家习惯于直接套用通用模板，一句 “因本合同产生及相关争议，均提交某某仲裁委员会，依其现行规则仲裁”，复制粘贴便草草定稿。
签约环节中，很少有人会静下心来研判条款内容、斟酌管辖相关的核心要素。在很多人眼里，仲裁条款不过是合同里一项标准化内容，只是签约流程里走个过场，不必深究。可等到合同履约出现分歧、双方矛盾激化，真正要启动争议解决程序时，大家才猛然意识到问题所在。短短一段仲裁条款，实则牵一发而动全身：它决定了案件能否顺利受理、由哪家机构审理、适用怎样的程序规则，更直接左右着维权的时间成本、经济成本，乃至最终实体权利能否顺利实现。
仅仅是条款设计上的一点疏漏，就可能引发管辖异议、导致仲裁程序停滞，让当事人在维权过程中处处被动。
今天，我就以一名仲裁员的视角，和大家聊聊拟定仲裁条款时，那些必须重点把控的关键细节。
细节一：约定“北京仲裁”≠约定“北仲”
很多人以为，写"北京仲裁"就是选了北京仲裁委员会。错了。
2004年，北仲就正式改了名字，原来叫"北京仲裁委员会"，现在叫"北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心"。但"北京仲裁"这四个字，在法律上最准确的解释是——约定了一个地点，而不是一个机构。
你猜法院遇到这种模糊表述会怎么判？
2021年，某法院在一个案件里明确认定：当事人约定"提交北京仲裁"属于约定不明，不能简单推定为北京仲裁委员会。理由是"北京仲裁"可以解读为"在北京进行的仲裁"，也可以解读为"北京仲裁委员会"，字面意思就有分歧，不能强求当事人。
所以正确的写法是：写全称，写清楚。 不要偷那几个字。
细节二：仲裁机构的数量，
不是“越多越好”
我见过有些律师为了表示"诚意"，把仲裁条款写成这样：
"凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，均应提交北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会或广州仲裁委员会中的任何一家仲裁委员会进行仲裁。"
看起来给了解题自由度，实际上是给自己挖坑。
为什么？选择了多个机构，就意味着没有确定选择任何一个。 当争议发生后，对方完全有理由说你当初的约定是无效的，因为缺乏明确的仲裁意愿表达。
2020年，最高人民法院在一个复函中明确：仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中一个；达不成协议的，仲裁协议无效。
所以，多一个备选，就多一份争议的可能。 最多写两个，而且要加上"任一方均有权选择"这样的兜底表述。
细节三：仲裁地的选择，
比你想象的重要十倍
很多人分不清"仲裁地"和"仲裁开庭地"。
简单说：在涉外仲裁中，仲裁地决定了仲裁的法律环境，开庭地只是物理空间。《仲裁法》第八十一条规定，当事人可以书面约定仲裁地。除当事人对仲裁程序的适用法另有约定外，以仲裁地作为仲裁程序的适用法及司法管辖法院的确定依据。仲裁裁决视为在仲裁地作出。
比如你选了"新加坡国际仲裁中心（SIAC）"，仲裁地默认是新加坡。这意味着即便开庭在上海，裁决书也会被打上"新加坡"的标签，新加坡《仲裁法》和新加坡法院的监督体系就自动适用了。
很多跨境大合同选SIAC或者ICC，不是因为它们的规则更牛，而是看中了新加坡或巴黎的司法环境——仲裁地所在国的法院会依法支持临时措施、采取证据保全、强制执行裁决，这个"后方支援"很重要。
所以在你设计条款的时候，要问自己：如果这个案子走到司法审查那一步，我希望哪儿的法院来监督？
而仲裁开庭地只是实际开庭的地点，不改变仲裁地，不改变裁决国籍，不影响程序法适用，只影响差旅成本、证人出庭、语言环境、场地费用。
细节四：
仲裁员选定的“名册内”与“名册外”
中国四大仲裁机构里，北仲和贸仲目前都是名册制，也就是你只能从机构提供的仲裁员名册里选人。深国仲近年推行"名册内+名册外"开放制，给了当事人更大的自由度。
但这里有个大坑：
如果你选的是名册制机构，在条款里写了"我们希望由某某某教授仲裁"，但这位教授不在名册上——这个偏好写不写进去，其实没区别。 因为机构不会因为你写了"希望"就特批一个不在册的人来。
真正有用的做法是：在条款里明确约定仲裁庭的组成方式，比如"仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人指定一名，被申请人指定一名，首席仲裁员由机构指定"。这种程序性约定，机构一般都会尊重。
细节五：仲裁员的国籍和语言，
条款里写不写？
这是跨境合同里的大坑。
如果你跟一家德国公司签合同，写的是"仲裁语言为中文"，对方当场就要翻脸——凭什么？
反过来，你跟一个中国企业签跨境合同，条款里写了"仲裁语言为中英双语"，结果实际开庭的时候翻译费用惊人，一方叫苦不迭。
最务实的写法是： 主合同用哪种语言，仲裁条款就跟哪种语言。如果确实是中英双语合同，建议写明"中英文文本具有同等效力"，并明确仲裁庭由熟悉两种语言的人员组成。
语言还影响一个关键问题——证据效力。英文合同里出现中文条款，或者中文合同里引用英文术语，法律上怎么处理语言冲突，事先约定清楚，省去后期无尽的扯皮。
细节六：简易程序和普通程序，
条款里可以主动选
细节七：多份关联合同，
能不能一起仲裁？
细节八：仲裁员的回避条件，
条款里可以提前细化
细节九：送达条款，
别小看这个“小尾巴”
