国枫观察 | 跨境交易实践4：从M案看海外架构搭建中的技术出口风险防范

我国技术出口监管形成以法律/行政法规为核心，以部门规章/公告为细则的层级化体系，以下按法律效力从高到低精简梳理核心法规、关键条款的适用要求：

主要包括《中华人民共和国对外贸易法》（全国人民代表大会常务委员会，主席令第六十七号，2025年修订），《中华人民共和国出口管制法》（全国人民代表大会常务委员会，主席令第五十八号，2020年制定）等。前述法律为全国人大常委会制定，确立了技术出口监管核心法律原则。

主要为《中华人民共和国技术进出口管理条例》（国务院令第331号，2020年修订），为国务院制定，是核心适用依据，其主要监管要求如下：

• 主管机关：确立全国统一监管制度，禁止/限制出口技术由商务部会同相关部门制定公布[1]。

• 什么是技术出口：包括专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务和其他方式的技术转移[2]。所以，技术出口不仅仅包括了技术转让、许可，还包括了人员跨境流动带来的技术跨境转移。

• 禁止出口技术：属于禁止出口的技术，不得出口[3]。

• 限制出口技术：限制出口技术实行许可证管理，未经许可不得出口[4]。

• 许可证申请程序：出口限制类技术需向商务部申请，取得许可证后方可开展出口行为[5]。

• 自由出口技术：对属于自由出口的技术，实行合同登记管理，出口属于自由出口的技术，合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的条件[6]。

• 违规处罚：擅自出口限制技术的，没收违法所得，并处违法所得1-5倍罚款，并可依照刑法关于走私罪、非法经营罪、泄露国家秘密罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任[7]。

主要为《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部公告2025年第28号），由部委制定，是细化的实际操作指引，M案可能涉及的主要规则如下：

• 禁止出口目录：目前该等目录所列禁止出口技术暂未包括人工智能相关技术。

• 限制出口目录：该等目录所列M案可能涉及的限制出口范围包括：“基于数据分析的个性化信息推送服务技术（基于海量数据持续训练优化的用户个性化偏好学习技术、用户个性化偏好实时感知技术、信息内容特征建模技术、用户偏好与信息内容匹配分析技术、用于支撑推荐算法的大规模分布式实时计算技术等）”，如果Manus的技术涉及上述范围，则可能会触发限制技术出口的监管。