地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层
电话：86 10 8800 4488, 6609 0088
传真：86 10 6609 0016
邮编：100005
国枫视角
国枫观察 | 跨境交易实践3：红筹架构如何拆除
发布时间：2026.03.25
来源：
浏览量：311
根据本人在2015年至2017年美股私有化浪潮时及近年对近十家红筹架构企业拆红筹的实操经验，本文介绍拆红筹的方案及实操注意要点。拆红筹需重点关注税务筹划、现金流安排、控制权稳定、经营连续、外汇及税务合规等要点，并要契合H股、A股上市规则为H股、A股IPO奠定基础。
作者：胡耀华
为了呼应国家监管机构要求部分红筹架构企业拆除红筹架构再去港股上市的监管要求，根据本人在2015年至2017年美股私有化浪潮时及近年对近十家红筹架构企业拆红筹的实操经验，介绍拆红筹的方案及实操注意要点。拆红筹操作模式与方案选择需结合企业实际股权结构、投资人诉求及H股/A股上市要求综合考量。本文将从红筹架构类型、拆除具体方案、拆除重点关注问题三方面，系统梳理拆红筹的实操要点，为企业拆红筹提供参考。
一、红筹架构类型简介
红筹架构的搭建主要分为直接持股架构和VIE架构两类：
（一）直接持股模式
该模式以境外开曼公司为上市主体，通过香港公司100%控股境内外商独资企业（WFOE），外商独资企业再100%控制境内运营公司；创始人与境外投资人通过持有开曼公司股权，实现对境内企业的间接控制。
（二）VIE架构
核心架构与直接持股模式一致，区别在于境内外商独资企业未直接控股运营公司，而是通过独家业务合作、股权质押、独家购买权等VIE控制协议，实现对境内运营公司的实际控制，创始人直接持有境内运营公司股权。
二、拆红筹的具体方案选择
拆红筹的方案需根据原架构类型（直接持股/VIE结构）制定，核心目标是清理境外层级、实现股权向境内落回，同时妥善处理境外投资人的退出或境内持股安排，具体操作如下： （一）直接持股模式下境外架构的拆除 核心操作逻辑为通过创始人回购、开曼公司股权回购、投资人境内增资等方式，清理开曼、香港等境外层级，将股权落回境内，特别注意证监会要求股权结构清晰。具体两种方案如下： 1. 方案一：保留境外投资人的操作 创始人购买香港公司持有的WFOE股权或对WFOE增资，开曼公司回购创始人及投资人股权，投资人用回购价款购买WFOE股权或对其增资，最终拆除开曼、香港公司，形成中外合资公司架构。 2. 方案二：境外投资人完全退出的操作 开曼公司回购投资人股权，投资人彻底退出。其他部分与方案一类似。 （二）VIE架构下境外架构的拆除 该模式拆除的核心是解除VIE协议、清理境外层级，根据税务筹划需要、WFOE与VIE的运营情况等选择具体方案，主要分为三种方案，具体如下： 1. 方案一：VIE公司收购WFOE股权/资产 2. 方案二：创始人/投资人同时收购VIE公司和WFOE 该等方案下，VIE公司将作为拟上市主体，并注销WFOE。创始人/新投资人直接以较高价格购买WFOE股权，同时以较低价格入股VIE公司。主要适用于境外需要清退部分投资人而需以溢价购买WFOE来提供境外回购资金的情形。该方案VIE公司不收购WFOE，而将WFOE注销，目的是避免溢价收购造成的商誉摊销对VIE公司的利润产生重大影响。 3. 方案三：WFOE收购VIE公司 该等方案下，WFOE将作为拟上市主体，VIE公司成为WFOE的子公司。由WFOE收购VIE公司股权，解除VIE协议，将对价回流至开曼公司用于投资人回购，注销境外主体，原WFOE作为境内核心主体及拟上市主体，创始人与投资人将股权落到WFOE。本方案主要适用于WFOE存在实际业务，且WFOE资产规模大于VIE公司。 三、拆红筹的重点关注问题 拆红筹并非单纯的股权调整，其操作合规性、结果稳定性直接影响企业H股/A股IPO进程，核心需关注税务筹划、资金流安排、股权清晰、经营连续、合规、上市规则等重大问题。 （一）红筹拆除的基本着眼点 拆除过程中需实现主营业务无重大变化、实际控制人/管理层稳定，完成境外股权结构向境内的映射。员工持股计划（ESOP）需同步落回境内，建议落回时点应在投资人入股前；股权调整可通过增资或转股实现，规范股份支付，注意设计多次股权调整的先后顺序。 （二）拆红筹的成本及税务筹划 拆红筹的成本包括税务成本、现金流成本、中介团队服务成本等，其中最大的成本是潜在的税务成本。因为拆红筹会涉及境内外的股权转让及回购，如果股权公允价值有较大溢价，那么会涉及大额所得税。所以，在拆红筹时的方案设计，税务筹划是重要考量。但即使如此，保证税务合规也是重中之重。 （三）拆红筹的现金流设计 拆红筹时，由于投资人的税基考量及部分投资人的完全退出要求，在开曼公司没有充分现金流的情况下，就需要考虑现金流转问题。对于现金流转的闭环，需要在设计方案时巧妙设计，并同时考虑使用跨境过桥贷款。 （四）海外ESOP的落回 拆红筹时，需要考虑将开曼公司层面的ESOP落回到境内主体，特别关注在取消海外ESOP时，相关法律文件签署的完备性，避免潜在纠纷。同时，要考虑海外ESOP与境内ESOP的法律结构设计的异同。 （五）经营年限与控制权稳定性要求 H股/A股对上市主体经营年限、控制权稳定性、管理层稳定性均有明确要求，要明确按照拟上市地核查拆红筹后的上市监管要求。 （六）同股不同权（AB股）的安排规范 （七）股权变动的规范要求 关注H股/A股对同一控制或非同一控制下的业务合并要求。 （八）全流程合法合规性审查 1. 整体合规：上市主体在报告期内不得存在严重处罚； 2. 外汇合规：红筹搭建需完成37号文（原75号文）登记，规范外汇结汇、股权转让跨境支付，避免逃汇认定； 3. 税收合规：境外股权转让需按7号公告缴税，清缴公司历史税务及注销主体税费，合理核定股权转让定价，确保税收缴付合规。 （九）持续经营与独立性要求 1. 持续经营：上市主体需具备独立持续经营能力，所从事业务需符合外商投资产业政策； 2. 独立性：上市主体需实现资产、财务、业务、组织、人员五独立，避免与关联方存在同业竞争或非公允关联交易。 （十）股权变动的规范要求 1. 定价与税务：股权转让定价需有合理依据（出资额、净资产、评估等），符合税务机关要求，确保税务合规； 2. 股权清晰：禁止股份代持，按相关上市规则处理调整股东与投资人对赌条款，持股结构需简化透明，股份不存在重大权属纠纷。 四、结语 红筹架构的拆除方案设计需紧密结合企业原架构类型、投资人诉求及H股/A股上市规划，核心是在清理境外层级、实现股权境内落回的同时，确保操作全流程的合法合规性、税务筹划、现金流闭环。由于篇幅原因，本文暂不加入具体案例，对于具体实操案例，建议与胡Par直接沟通交流。
该等方案下，VIE公司将作为拟上市主体，WFOE成为VIE公司的子公司。VIE公司向香港公司支付对价收购WFOE股权或资产，对价回流至开曼公司用于回购投资人股权，境外主体注销。投资人可以用回购资金入股VIE公司，重组完成后，创始人与投资人对VIE公司进行持股。该等方案为最常见方案，适用于VIE公司为主要运营实体且资产较大的情况。
此外，对于VIE架构的拆除，要根据外资产业限制及未来H股上市的具体情况，来考虑外资股东的存留比例。
