地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层
电话：86 10 8800 4488, 6609 0088
传真：86 10 6609 0016
邮编：100005
国枫视角
国枫观察 | 股东会合规争议案例深度剖析：特别决议、累积投票制的核心问题
发布时间：2026.02.10
来源：
浏览量：323
股东会作为上市公司治理核心环节，其决策合规性直接关乎资本市场秩序与股东权益。特别决议的法定表决要求、累积投票制的实操落地，更是股东会规范运作的关键要点。本文以XDL股东会合规争议案例为切入点，深度剖析信息披露、特别决议、累积投票制的违规问题，同时梳理各板块监管规则，提炼合规治理启示，为上市公司筑牢股东会合规运作防线提供实操参考。
作者：国枫证券合规咨询业务研究中心
一、案例概述及分析
（一）案例概述
XDL于2025年12月31日召开2025年度第四次临时股东会，审议包括修订公司章程、变更独立董事在内的9项议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，出席股东及授权代表共316人，代表股份占公司有表决权股份总数的10.0528%。然而，本次股东会决议公告表决结果存在多处前后表述不一致，因此，XDL在2026年1月1日披露《关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》，重新开会审议2025年度第四次临时股东会议案，引发市场的广泛关注。
深圳证券交易所于2026年1月19日出具监管函，对公司及董事长、董事会秘书予以监管警示。
（二）案例分析
1. 信息披露的准确性要求
XDL在《2025年第四次临时股东会决议公告》中披露审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于拟变更独立董事的议案》等议案时未获得足够的有效表决权股份，但又写明上述议案审议通过，前后表述互相矛盾，信息披露不准确。
提示：从上述案例可以看到，XDL 2025年度第四次临时股东会决议公告存在信息披露不准确导致违规而被罚。因此，上市公司应该严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，确保信息披露的真实、准确、完整。
2. 特别决议的法定要求与规则依据
XDL 2025 年度第四次临时股东会中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》均属于特别决议事项，这三类议案直接关系公司治理结构的核心框架，法律要求更高的表决门槛以保障决策的审慎性。从本次股东会表决结果来看，上述三项特别决议议案的同意票数占比均未达到三分之二要求，但是公告中均写审议通过，与法规相矛盾。
提示：根据《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，特别决议是指对公司重大事项作出的决议，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上市公司需要审慎根据股东会所审议议案的具体内容，确定议案是经过普通决议还是特别决议，从而判断该议案是否通过。
3. 累积投票制的实施效果与问题
XDL本次股东会中，《关于拟变更独立董事的议案》采用累积投票制，应选独立董事1人，即股东每持有1股股份可获得1张选举票，可选择投给候选人王宗房先生或投0票。从规则适用来看，XDL的操作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》要求，即“选举一名董事的情形除外”（允许自愿适用），属于合规范围内的自主选择。
然而，从表决结果来看，王宗房先生仅获得11,801,365股同意票，占出席股东会有效表决权股份总数的16.4694%，未达到有效表决权的二分之一以上，议案未获通过，但是公告中写审议通过。这一结果显示上市公司在累积投票制实践中需注意的多方面问题：
二、案例启示
XDL的股东会合规争议案例，为上市公司的治理规范提供了重要警示，其核心启示在于：上市公司治理需兼顾程序合规与实质有效，既要严格遵守特别决议、累积投票制等法定规则，也要通过完善信息披露、强化股东沟通，确保制度发挥实际价值。基于本次案例，提出以下合规治理建议：
（一）构建重大决策全流程合规体系
1. 议案筹备阶段
对于特别决议事项，上市公司应充分征求股东（尤其是中小股东）意见，确保议案内容符合法律法规及公司章程要求；对于董事选举，拓宽候选人提名渠道，可以采用差额选举，提升选举的竞争性与合理性。
2. 会议召开阶段
严格执行表决程序，明确区分普通决议与特别决议的表决标准，规范累积投票制的投票计算与统计流程；安排专人负责表决结果核对，避免出现统计错误。
3. 信息披露阶段
建立公告审核复核机制，由见证律师、证券部等共同审核股东会决议公告，重点核查表决结果表述、数据准确性等关键内容，确保信息披露真实无误。
（二）强化中小股东权利保护与沟通
1. 提升股东参与便利性
优化网络投票操作指引，明晰登记流程，提升中小股东参会便利性；对特别决议、累积投票制等复杂议案，通过图文说明等方式进行通俗化解释，帮助中小股东理解议案内容。
2. 建立常态化沟通机制
通过投资者说明会、互动易平台、股东调研等渠道，定期与中小股东沟通公司治理进展，回应股东关切；对于未获通过的议案，及时披露股东反馈及后续优化计划，增强股东对公司决策的认同感。
3. 落实主体责任与合规整改
（1）明确相关人员职责：董事长、董事会秘书等核心人员需切实履行勤勉尽责义务，对股东会的召集、召开、表决及信息披露全程负责；建立并强化合规履职的预防与保障体系，明确各岗位主体责任，通过常态化培训、清晰流程指引与定期评估，提前筑牢防线，最大限度避免因工作疏漏导致的合规风险。
（2）积极响应监管要求：收到监管函后，及时制定整改方案，明确整改期限与责任人；定期向监管机构与市场披露整改进展，展现合规整改的诚意与成效，修复市场信任。
三、各版块特别决议、
累积投票制的要求
针对上述案例，我们整理了各版块上市公司适用的特别决议、累积投票制的相关规则要求如下：
1. 股东会特别决议
上市公司股东会决议分为普通决议与特别决议：
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下面是各版块股东会特别决议事项与相关法规：
2. 股东会累积投票
累积投票制是针对董事选举设计的特殊表决机制，是对传统“一股一票”表决机制的改进，其核心规则为：股东所拥有的选举票数=所持表决权的股份数量×应选人数，股东可将全部选票集中投给一名候选人或分散投给多名候选人，投票总数不得超过其拥有的选举票数。该制度的立法初衷在于打破大股东对董事会选举的绝对控制，为中小股东推选代表自身利益的董事创造条件，强化公司治理的制衡性。以下为各个板块累积投票的相关规定：
上市公司董事的股东会选举方式一般分为等额选举和差额选举。尽管差额选举更能发挥累积投票制的效用，但是我国法律并未禁止在等额选举中适用累积投票制。因此，在实践中，大部分上市公司为确保控制稳定性，选举董事、监事时更多采用等额选举。以下为等额选举下累积投票制和差额选举下累积投票制设置。
（1）等额选举下累积投票制设置
等额选举，是指候选人人数与应选名额相等。在实务中，大多上市公司均采用等额选举方式进行选举。选举独立董事和非独立董事的议案分别提出，当选者所得票数应当超过出席会议股东所持表决权的半数。具体如下：
（2）差额选举下累积投票制设置
差额选举是指候选人人数多于应选名额，选举时按照一定的比例产生候选人，再通过投票进行选择，最终候选人得票多者当选，但当选者所得票数也应当超过出席会议股东所持表决权的半数。
上市公司累积投票制是一项旨在保护中小股东利益、制衡控股股东权力的重要公司治理机制。这种投票方式显著提高了中小股东将其代表推选进入公司董事会的可能性，从而能更有效地在公司决策层中发声，优化公司治理结构，防止控股股东完全掌控管理层人选，能够促进董事会构成的多元化和公司治理的制衡。
四、总结
综上，上市公司的合规治理并非单纯的程序满足，而是以规则为基础、以股东利益为核心、以长期发展为目标的系统性工程。XDL的案例警示我们，只有将特别决议、累积投票制等制度从“形式适用”转化为“实质有效”，同时坚守信息披露的真实性底线，才能实现公司治理水平的提升，为公司在资本市场中持续融资、价值提升与长远发展奠定坚实基础。
国枫证券合规咨询业务介绍
在资本市场日益规范的当下，信息披露的合规性与质量已成为上市公司稳健发展的关键命脉。证券合规咨询业务研究中心作为专业服务先锋，专注为上市公司提供全流程证券合规咨询服务。我们汇聚行业精英，凭借深厚的专业知识储备与丰富的实战经验，深度剖析监管政策，精准识别合规风险，为企业量身定制信息披露解决方案。从定期报告编制到重大事项披露，从合规制度建设到员工培训赋能，我们全程护航，助力上市公司显著提升信息披露质量，构建规范透明的信息披露体系。同时，我们着眼企业长远发展，将合规咨询与公司治理有机融合，推动上市公司完善治理结构、优化决策机制，全面提高公司治理水平，为其实现可持续、高质量发展筑牢坚实根基，在资本市场的浪潮中稳健前行、行稳致远。