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国枫视角
国枫观察 | 信息披露违规行政处罚2025年度观察
发布时间：2026.01.09
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本文拟对2025年信息披露违法行政处罚案件进行总结回溯，描绘信披违法处罚画像，深度剖析具体违法事由及申辩要点，并就此对未来发展趋势及相关合规风险防范做以归纳总结。
作者：刘涛
2025年，中国证监会通过严厉打击虚构业务、滥用会计政策等信息披露违法行为，坚决做到“长牙带刺”、有棱有角，“惩防治”并举，努力塑造良好市场生态。在严厉打击发行人、上市公司信息披露违法主体的同时，中国证监会始终紧盯公司实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”，严防保荐、审计、法律等中介机构“看门人”失守，通过压实上述主体责任、强化“全链条”追责等，全力为资本市场稳定健康发展保驾护航。中国证监会将继续严格贯彻中央决策部署，坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，进一步强化对造假责任人及配合造假方的追责，通过强化行政、民事、刑事立体化追责体系，全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者，坚决破除造假利益链、“生态圈”。
与往年查处的信息披露违法行政处罚案件相比，2025年处罚数量仍然在增加，违规主体仍然多元，信息披露违法事由集中，申辩案件较多。
一、2025年信披违规行政处罚概览
（一）处罚总量：信披违规行为持续受到严格监管，占全部处罚五成以上
2025年，中国证监会及其派出机构（以下统称“证监会”）继续秉持着“长牙带刺”、有棱有角、“惩防治”并举的执法方针，严厉打击证券领域行政违法行为。结合往年数据，信息披露违法案件数量持续增长，相较于内幕交易、操纵市场违法等案件占比更重，信披违规案件在全部处罚占比超过五成，继续稳坐各类型处罚频次的头把“交椅”。
从案件数量占比上看，2025年共计488例行政处罚中，涉及信息披露违规的案件共258例，占行政处罚总数的52.87%（详见图1）。从案件数量增长上看，2024年信息披露违规案件为232件，2023年相关违规案件则为216件，2023年相较2024年处罚数量仍有11.21%的增长（详见图2）。
（二）处罚机构：各地方局合计处罚数量约为证监会五倍
在2025年度证监会处罚的258件信息披露违规案件中，中国证监会作出的处罚决定数量为51件，各地证监局合计作出的处罚决定数量为207件（图3）。
（三）违规对象[1]：违规主体呈多元分布，处罚定责趋向精准
从相关责任主体及所任职务来进行划分，2025年证监会作出的行政处罚决定有90个涉及上市公司，61个处罚涉及实际控制人/控股股东，185个处罚涉及董监高。（详见图4）。涉及被处罚的董监高中，财务总监被处罚人次最多，这可能也与财务造假类信披违法案件频发有关。
在这些信息披露违规处罚案例中，上市公司的董事长、董事、财务总监、实控人等作为主要责任人员和其他直接责任人员，被追责处罚的情况较为普遍。实践中被追责主要源于两类行为，一类可能是为了维持股价、实现业绩承诺而恶意实施财务造假，一类可能是因公司治理制度不规范导致疏忽披露从而引发信息披露违规。无论是恶意积极造假，还是过失信披违规，上述人员往往都会被认定为信息披露义务的责任人对上市公司信息披露违法承担责任，但在具体的责任追究上，证监会不再采取以往的“签字即追责”的快刀斩乱麻的认定模式，而是综合行为人的职责、实际参与情况、行为性质、危害程度等进行综合认定，从而对相关违规主体和责任人员采取差异化的处罚措施。
（四）处罚罚没金额情况：罚金跨度较大，最高罚没金额达5.8亿余元
从罚款金额上看，2025年处罚案例罚金跨度较大，其中上市公司/发行人被处罚金额横跨39024万到60万区间，董监高、实控人等其他主体被处罚金额在58854万至5万之间。
总体而言，2025年度信披违规仍呈高发态势，证监会持续发力严厉打击违规行为，罚款金额进一步提高。下文将依据数据统计，对具体处罚事由进行分析，并深入财务造假类案件，对财务造假手段及申辩意见、监管复核意见，展开进一步梳理。
二、信披违规具体处罚事由分析
从信披违规的违规事由上来看，本年度信披违规行政处罚主要集中在财务造假、重大诉讼仲裁、资金占用三类信披违规事项上，而2024年、2023年排名前三的违规事由则为财务造假、资金占用、关联交易。相比而言，本年度重大诉讼相关信披违规事项成为主要违规事项。实际上，财务造假、资金占用、关联交易这三类信息披露违规行为操作较为隐蔽、手段较为复杂，对市场和投资者影响恶劣，是证监会的监管热点和痛点。同时，经济下行周期中企业利润下滑，财务造假等行为产生的成本费用不可持续，最终以诉争的形式暴露在台面之上。鉴于重大诉讼类的违规行为结构相对明晰，本文仍将对财务造假、资金占用、关联交易三类违规事项进行分析。
（一）财务造假
2025年处罚延续了这一高压态势，证监会因财务造假处罚159例，占所有信披违规处罚案件的61.63%，相比其他违规事由遥遥领先。财务造假被称为是资本市场的“毒瘤”，严重损害资本市场的“三公”原则和投资者合法权益，必须对此进行严厉打击，财务造假类的信披违规行为一直都是上市公司的监管重点。上市公司财务造假通常是其在对外披露财务报告的过程中，出于故意或者轻率的心态，虚报或者漏列数据，导致财务报告不真实，以达到粉饰业绩、隐瞒利益输送等目的，这种误导性信息，会对投资者的投资决策产生实质性影响。2025年度包括东某集团、延安某康等若干上市公司受到此类行政处罚。
1. 东某集团[2]
2020年至2023年，东某集团出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。上述虚假销售业务导致东某集团2020年至2023年年度报告分别虚增营业收入，占各期对外披露营业收入（更正前，下同）的25.18%、32.04%、49.26%、13.56%，分别虚增营业成本，占各期对外披露营业成本的23.74%、29.57%、44.39%、11.45%。东某集团2020至2023年年度报告存在虚假记载。其中，该处罚对上市公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对实际控制人处以1000万元罚款，采取终身证券市场禁入措施等。
2. 延安某康[3]
延安某康子公司陕西某康通过虚构采购、销售业务，虚构资金循环等方式，虚增营业收入、营业成本、利润总额。2019年度，延安某康虚增营业收入占当期披露营业收入的14.34%，虚增利润总额占当期披露利润总额的203.03%。2020年度，延安某康虚增营业收入占当期披露营业收入的5.47%，虚增利润总额占当期披露利润总额绝对值的16.99%。上述行为导致延安某康披露的2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载。其中，该处罚对上市公司责令改正，给予警告，并处以950万元罚款；对实际控制人处以1,000万元罚款等。
（二）资金占用
2025年度信披违规处罚案件中，涉及资金占用违规的处罚共49例，占所有信披违规处罚案件的18.99%。长期以来，一些上市公司股东为解决债务、质押风险等导致的流动性问题，通过资金占用以快速获取资金的违规情形时有发生。从公司内部看，上市公司董事、监事、高级管理人员未能恪尽职守，上市公司内部治理不健全、内部控制不完善，上市公司对股东的控制权缺乏有效监督等原因导致上市公司资金占用持续高频发生。从外部看，一些供应商客户为谋求私利或维系关系，配合上市公司进行资金占用，也助长了资金占用的行为。2025年度包括香某制药、华某电子等上市公司受到该类行政处罚。
1. 香某制药[4]
2016年至2020年，香某制药以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至控股股东昆某投资等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018年至2020年，香某制药代关联方协某精准支付酒店工程款。上述事项均构成关联方非经营性资金占用，2016年至2020年，上述非经营性资金占用实际发生额分别为58,500万元、84,485万元、140,838.25万元、65,696.99万元、135,693.7万元，香某制药未按规定及时披露，也未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告中披露非经营性资金占用金额126,232.19万元。2016年至2020年未披露的资金占用发生额分别占香某制药当期披露净资产的15.88%、21.75%、35.10%、15.98%、2.22%。通过上述关联交易，同期非经营性资金占用余额分别为28,000万元、68,600万元、155,638.25万元、70,385.24万元、95,878.94万元，香某制药未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告披露占用余额62,635.87万元，该披露余额与实际余额的差额为33,243.07万元。2016年至2020年未披露资金占用余额分别占香某制药当期披露净资产的7.60%、17.66%、38.79%、17.12%、7.82%。其中，该处罚对上市公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；对王某辉给予警告，并处以1000万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款等。
2. 华某电子[5]
上海某盛、上海某赛为华某电子的控股股东及其关联方。2015年至2023年，根据控股股东上海某盛的要求，华某电子持续以预付设备款等名义，与上海某赛等公司进行资金往来，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用。上海某盛及其关联方持续非经营性占用华某电子资金，用于上海某盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华某电子增资配股、解除所持有的华某电子股权质押以及维持日常经营等用途。具体情况如下：2015年，华某电子非经营性资金占用发生额984,500,000元，占当时最近一期（2014年）经审计净资产的50.14%，占当期（2015年）经审计净资产的49.34%。截至2015年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为-1000万元。2016年，华某电子非经营性资金占用发生额2,105,812,001元，占当时最近一期（2015年）经审计净资产的105.54%，占当期（2016年）经审计净资产的103.92%。截至2016年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。2017年，华某电子非经营性资金占用发生额1,386,943,342.92元，占当时最近一期（2016年）经审计净资产的68.44%，占当期（2017年）经审计净资产的65.39%。截至2017年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。2018年，华某电子非经营性资金占用发生额3,221,866,474.54元，占当时最近一期（2017年）经审计净资产的151.9%，占当期（2018年）经审计净资产的143.29%。截至2018年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。2019年，华某电子非经营性资金占用发生额4,123,314,373.83元，占当时最近一期（2018年）经审计净资产的183.38%，占当期（2019年）经审计净资产的132.67%。截至2019年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为108,070,551.32元，占华某电子当期经审计净资产的3.48%.2020年，华某电子非经营性资金占用发生额4,141,026,914元，占当时最近一期（2019年）经审计净资产的133.24%，占当期（2020年）经审计净资产的132.75%。截至2020年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,141,051,645.32元，占华某电子当期经审计净资产的36.58%2021年，华某电子非经营性资金占用发生额1,264,636,614元，占当时最近一期（2020年）经审计净资产的40.54%，占当期（2021年）经审计净资产的39.26%。截至2021年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,441,280,159.32元，占华某电子当期经审计净资产的44.75%。2022年，华某电子非经营性资金占用发生额107,420,000元，占当时最近一期（2021年）经审计净资产的3.34%，占当期（2022年）经审计净资产的3.31%。截至2022年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,473,214,159.32元，占华某电子当期经审计净资产的45.43%。2023年，华某电子非经营性资金占用发生额33,120,000元，占当时最近一期（2022年）经审计净资产的1.02%，占当期（2023年）经审计净资产的1.02%。截至2023年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,492,369,173.21元，占华某电子当期经审计净资产的45.75%。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元。直至2024年6月8日，华某电子才在《吉林华某电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2024-033）中披露非经营性资金占用事项。其中，该处罚对上市公司责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款；对控股股东上海某盛责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款等。
（三）关联交易
2025年度信披违规处罚案件中，涉及关联交易违规的处罚共41例，占所有信披违规处罚案件的15.89%。实践中，并非所有的关联交易都是违反规定的，公允、合理的关联交易可以稳定公司的业务、分散经营风险，证监会允许合法合理、正常公允且确实有必要的关联交易行为，但因为关联交易容易被作为资源转移或者义务转移的手段，一些公司大股东、实际控制人和管理层，利用其与公司的关联关系或控制地位，迫使公司与自己或者其他关联方从事有损公司利益的交易，以达到挪用公司资金、转移利润等目的，所以关联交易是证监会的审查监管重点。2025年度包括*ST九有、锦某新材等上市公司受到该类行政处罚。
1. *ST九有[6]
2020年，*ST九有披露无偿受让纵某信息90%股权，交易金额63,973,167.75元，占当期披露净资产的142.30%，*ST九有将前述事项记入营业外收入。该事项实质为*ST九有关联人李某对*ST九有的无偿赠予，构成关联交易，*ST九有未按规定披露该信息，也未在2020年年度报告中披露。*ST九有2020年年度报告在前述事项存在虚假记载，虚增营业外收入63,973,167.75元，虚减资本公积63,973,167.75元，虚增利润总额63,973,167.75元，占当期披露利润总额的471.03%。李某，2019年11月至2020年11月任*$T九有董事长，任职期间组织策划前述事项，辞去董事长职务后仍实际履行董事、监事、高级管理人员职责，与*ST九有2020年年度报告信息披露违法行为存在直接关联。该处罚对*ST九有责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；对李某给予警告，并处以1,500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款1,000万元等。
2. 锦某新材[7]
2021年12月6日，锦某新材与浙江某祥签订《建设工程施工合同》，约定浙江某祥承包“年产6,000万套化妆品包装容器建设项目”厂房建设（以下简称6,000万套项目）。同日，浙江某祥与阮某炎签订《工程项目内部承包经营协议》，将上述厂房建设交由阮某炎实际承包。浙江某祥仅按合同金额的一定比例收取管理费，阮某炎控制项目章、自主雇员建设、自主采购与付款、自主与锦某新材对接请款、自负盈亏，实质系阮某炎与锦某新材开展业务。经查，阮某炎系锦某新材实际控制人兼董事长阮某涛的侄子，阮某涛正因为其与自己的叔侄关系，才指定将6,000万套项目交由阮某炎实际承包，并要求浙江某祥在合同签订等安排中予以配合。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条，阮某炎系锦某新材关联自然人，上述交易构成关联交易。2022年上述关联交易发生额为1.2亿元，占公司2022年度经审计净资产的18.6%。上述情况，锦某新材未在2022年年度报告中如实披露。其中，该处罚对上市公司给予警告，并处以150万元罚款；对实际控制人给予警告，并处150万元罚款等。
三、信披违规申辩与监管复核情况分析
严监管、强责任时代的到来，也体现在申辩情况上。在2025年258件信披违规案件中，70件案件当事人未行使申辩权，其余188件案件当事人进行了申辩，提出申辩的均没有被完全采纳。申辩未采纳的案件为152例，申辩部分被采纳有36例，申辩采纳率（申辩采纳案件/申辩案件）为13.95%（详见图5）。
（一）上市公司
1. 申辩角度一：从实害性出发进行申辩
实践中，上市公司时常会从实际损害的角度，主张其未如实进行信息披露“并未造成实际损害后果”或“不造成任何损失”或“已积极采取措施减轻危害后果”等。
可见实践中未披露事项构成重大事件（如发生重大诉讼、重大担保、订立重要协议等）的，其未披露行为未造成实际损害后果一般不构成免责事由。而若公司根据其积极采取措施（如进行事后整改）减轻损害而主张从轻、减轻处罚的，则需根据其消除、减轻损害的情况来决定是否予以采纳。
2. 申辩角度二：从行为发生时间出发，主张应适用旧法
由于信息披露违规行为多具有“持续性”的特点，在2025年作出的处罚决定中，仍有信披违规行为发生在新《证券法》出台之前的，有部分上市公司据此主张，应按照“从旧兼从轻”的原则，适用旧《证券法》。
由此可见，若上市公司信披违规的行为持续到新法出台后，证监会/局通常倾向于采用新法进行处罚认定。值得注意的是，随着证监会/局对过往已发生的信披违规行为悉数处罚，相关行为跨越新旧法的情况也越发减少，未来该申辩角度的适用空间将进一步减少。
3. 申辩角度三：从主观过错角度出发进行申辩
上市公司在主观方面除主张无过错以申请免责外，还有部分公司以其为“过失”而非“故意”为由请求从轻、减轻处罚，对此证监会及其派出机构通常不予支持，其理由主要为，上市公司“故意”和“过失”均可以构成信息披露违法行为并承担相应法律责任，未及时披露同样会损害资本市场公开、公平、公正原则，给投资者投资决策带来不利影响。
总的来说，证监会/局在决定是否采纳上市公司申辩理由时，主要讲求实据，上市公司如不能提供实质性证据，则申辩难以被采纳。但是，部分公开的行政处罚也存在模糊表述申辩复核意见的情况。
（二）高管、董事、监事
结合2025年度的处罚案件来看，高管、董事和监事通常的申辩理由包括：客观上没有参与策划、组织、实施信息披露违规的行为，不知情，未获利；主观上没有违法故意，没有专业知识；在案证据不如以认定违法事实、业务真实非虚构；参照其他类似案例处罚较重、事后主动整改、积极配合调查等。下面以*ST苏吴信息披露违法违规案件[14]为例，予以展示：
结合上述案例可知，证监局更看重是否有实质证据能证明申辩人提出的主张与申辩，从参与行为、主观意图、因果关系等方面予以考虑定罚。
四、上市公司信息披露频发原因及防控建议
由上文的分析可以发现，上市公司信息披露违规案件的频频发生，是多种因素共同作用的结果。一方面是公司内部治理不善，一方面是外部监管力度加强，此外，董监高、实控人的信息披露意识薄弱及对法律风险的不了解也是一个重要原因，多数案件中，董监高、实控人都会以“主观无恶意、非故意指使”作为申辩理由以求减轻处罚，但该理由通常不被证监会支持。本章对信息披露违规案件的频发原因进行分析，并提出相应的防控建议。
（一）信息披露违规案件的频发原因
1. 公司内部治理不善
公司治理结构是确保信息披露真实、准确、完整、及时的基础和前提。如果公司的治理结构存在缺陷，如各部门之间的职责划分不清晰，缺乏有效的监督和制衡机制，可能导致信息披露制度在公司内部“难以落地”，甚至只是“一纸空文”，从而引发信息披露的不规范导致违规后果。公司内部完善的控制体系是确保信息披露质量的重要保障，如果内部控制体系设计不合理，信息传递通道不够通畅，可能导致信息披露错误或延迟。上市公司中，董监高等管理人员往往是信息披露违法类案件的直接责任人，他们为了公司利益和发展的追求往往忽略了信息披露的重要性。例如，在一些处罚案例中，有些董监高认为信息披露是董事会秘书的责任，与自己无关，并不关心信息披露是否合规。
2. 外部执法力度加强
近年来，随着注册制改革的不断深化，资本市场法律制度的不断健全，监管执法力度不断加强，朝着更全面、更严格、更精准的趋势发展。在监管流程上，把好“入口关”、畅通“出口端”，对拟上市企业的申报进行严格审核，对重大违法企业严格监管，以保证资本市场的健康发展；在处罚力度上，随着新法的实施，证监会的处罚力度显著提升。在证监会持续强监管、严监管的态势下，2024年度信息披露违规案件数量相比去年有所攀升。
（二）上市公司信息披露风险防控建议
1. 落实信披制度，健全治理体系
治理结构的优化和信息披露制度的完善是相辅相成的。一个良好的治理结构能够为信息披露提供坚实的基础，而完善的信息披露制度则能够促进治理结构的有效运行。优化治理结构和完善落实信息披露制度是保障上市公司健康发展、维护投资者权益、提升市场效率的关键因素。治理结构的优化能够确保企业决策的合理性和有效性，而信息披露制度的完善则是市场透明度和公平性的基石。上市公司信息披露违规高发，实则是公司内部治理体系不够健全的表现，可从以下几个方向入手健全公司治理体系，第一，明确权责划分，公司应当建立清晰的治理结构图，明确董事会、监事会、管理层以及股东会的职责和权力，董事会负责制定公司战略和监督管理层的执行情况，监事会负责监督董事会和管理层的行为，确保其合规性，管理层则负责日常经营决策和执行；第二，建立有效的监督机制，监督机制是保障治理结构有效运行的关键，公司可以通过设立独立董事、建立审计委员会等方式，加强对管理层的监督。独立董事不应与公司存在利益关联，能够独立行使判断和决策，为公司提供客观的意见；第三，制定严格的信息披露标准，上市公司应当根据监管机构的要求，制定严格的信息披露标准，明确哪些信息需要披露、何时披露以及如何披露，这些标准应当覆盖公司的所有重要事项，包括财务状况、经营成果、重大交易、风险因素等。第四，建立信息披露的内部流程，公司应当建立一套完整的信息披露内部流程，确保信息从产生到披露的每一个环节都有明确的责任人和操作规范。这套流程应当包括信息的收集、审核、批准和发布等步骤，确保信息的准确性和及时性。
2. 加强与监管部门沟通，了解监管政策
在当下强监管的环境中，上市公司与监管部门之间的沟通显得尤为重要。了解和遵守监管政策不仅能够帮助企业避免潜在的法律风险，还能够促进企业的战略规划和业务发展。公司可以从以下方面加强，第一，定期了解监管政策，了解监管政策是加强与监管部门沟通的关键。上市公司应当投入资源来定期研究和理解监管政策的内容、目的和影响。一方面可以聘请专业的法律顾问和合规专家，对监管政策进行深入研究，确保公司能够准确理解政策的要求，一方面上市公司应定期对员工进行监管政策的培训和教育，增强员工的合规意识和能力；第二，积极响应监管要求，及时调整公司的战略和操作，以符合监管政策的规定。公司应定期进行合规审查，确保公司的业务操作符合监管政策的要求，并建立健全的风险管理体系，对监管政策变动带来的风险进行评估和应对。当面对监管问题存在不确定性时，公司应主动与监管部门沟通，寻求指导和解决方案，并进行留痕。
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