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国枫视角
国枫观察 | 新规生效后，上市公司董事、高管薪酬管理制度如何合规落地？
发布时间：2026.01.06
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2026年1月1日，中国证监会于2025年10月修订的《上市公司治理准则》（以下简称“新准则”）正式生效实施。其中，针对董事、高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬管理制度的系统性调整，成为本次修订的核心亮点之一。新准则通过明确薪酬结构、强化业绩绑定、规范支付流程、健全约束机制等一系列规定，构建起“激励与约束并重、短期与长期兼顾”的薪酬治理体系，旨在实现董高利益与公司发展、股东权益的深度绑定，推动上市公司治理水平迈向新高度。本文将结合新规核心条款、行业实践等方面，对董高薪酬管理制度的关键要点进行解析。
作者：郭昕、杨惠然
一、制度构建：筑牢合规基础，
明确适用边界
新准则首次将董高薪酬管理纳入规范化、制度化轨道，要求上市公司建立全面覆盖、逻辑清晰的薪酬管理制度。根据新准则第五十七条及相关配套要求，薪酬管理制度需包含工资总额决定机制、薪酬结构设计、绩效考核标准、薪酬发放规则、止付追索机制等核心内容。
在制度适用范围上，新准则作出明确区分：独立董事因领取的是履职津贴而非薪酬，不在薪酬规则约束范围内；不在上市公司领薪的外部董事，因未获取薪酬对价，亦不适用相关薪酬条款；而在公司任职的非独立董事及全体高级管理人员，均需严格遵守薪酬管理制度的各项规定。这一区分既契合不同董事的履职特性，也避免了“一刀切”带来的实践困境。
同时，新准则强调薪酬管理制度的合规性与协同性，需与《公司法》《证券法》等上位法及其他相关监管规则保持一致。例如，薪酬考核机制需衔接内部控制审计要求，会计师事务所需重点核查绩效考评程序的合规性及薪酬发放的内控有效性，形成“制度制定—执行—监督”的闭环管理。此外，2025年12月颁布的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》进一步要求在公司章程中载明薪酬考核机制，明确薪酬结构、考核标准及止付追索机制等内容，未来正式实施后将与新准则形成协同规制。
二、薪酬结构：绩效导向为核心， 刚性要求与柔性空间并存 新准则对董高薪酬结构作出突破性规定，确立“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入”的三元结构体系，其中绩效薪酬占比成为核心刚性指标。根据新准则第五十七条的规定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%，彻底打破以往“重固定、轻考核”的旱涝保收模式，将董高收入与公司经营业绩、个人履职表现深度绑定。 在业绩联动机制上，新准则设置了严格的约束条款：若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，而董高平均绩效薪酬未相应下降，上市公司必须公开披露原因。这一要求倒逼董高与公司“共担风险、共享收益”，避免业绩下滑时薪酬却逆势上涨的不合理情形。因此，为确保绩效与薪酬紧密挂钩，建议绩效指标设计中应包含一定占比的利润指标，即使是后台职能高管，也应通过指标设计实现与公司整体经营状况的绑定。 同时，新准则也预留了差异化的柔性空间，针对三类特殊情形允许豁免当期业绩挂钩要求：一是上市时亏损的研发型公司，在实现盈利前可实行特殊薪酬机制；二是引进“高精尖缺”科技领军人才等顶尖稀缺技术人才担任董高的，其薪酬可不受当期业绩限制；三是行业周期性特征明显的公司，可实行薪酬与业绩周期挂钩的安排，但需明确行业周期特征及确定依据，若周期超过三年还需专项说明。 中长期激励收入作为三元结构的可选组成部分，新准则未作强制性要求，但鼓励上市公司结合行业特征、业务模式灵活设置，如股权激励、员工持股计划等，进一步强化董高与公司长期发展的利益绑定。 三、支付规则：规范流程防风险， 递延支付成重要导向 为防范“业绩造假、薪酬错付”等问题，新准则对薪酬支付流程和方式作出严格规范，核心原则是“先考核、后兑现”，并鼓励递延支付。 在发放节奏上，基本薪酬可按月正常发放，但绩效薪酬的支付需确定一定比例在年度报告披露和绩效评价完成后支付，且绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。实务中，已有不少公司选择10%以上的绩效薪酬在年报披露后支付，确保薪酬与最终业绩真实匹配。 递延支付机制作为重要的过程管控手段，被新准则明确鼓励推行。上市公司需结合行业特征、业务模式，明确递延支付的适用情形、相关人员、递延比例及实施安排。需要注意的是，递延支付可能会对高管个人所得税产生影响，即年终奖优惠税率每年仅能使用一次，分开发放的递延部分可能需并入工资薪金综合计税，导致税负上升，因此薪酬方案设计时需合理规划递延比例。 此外，新准则对薪酬支付的决策程序也作出规范：董高薪酬方案需由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；其中董事薪酬方案需经股东会决定并披露，高级管理人员薪酬方案经董事会批准后，需向股东会说明并充分披露。在决策过程中，回避表决规则得到进一步明确：董事会或薪酬与考核委员会评价、讨论某名董事的报酬时，该董事必须回避。 四、约束机制：全周期追索问责， 权责对等落地生根 新准则首次建立了覆盖董高任职及离职后全周期的薪酬止付追索机制，明确两类核心适用情形，实现“权责对等”的监管导向落地。 第一类情形是财务报告追溯重述。若上市公司因财务造假等错报需要对财务报告进行追溯重述，应当及时对董高的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放部分。这一规定确保薪酬发放以真实业绩为基础，避免董高因虚假业绩获取不当收益。 第二类情形是董高存在违法违规或过错行为。若董高违反忠实勤勉义务给上市公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，上市公司可根据情节轻重，采取减少支付、停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入，或全额、部分追回已发放金额的措施。值得注意的是，这一责任不因董高离职而免除，即使离职后发现其任职期间存在上述行为，公司仍可依法追回已发放薪资。 《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》进一步扩大了止付追索的适用范围，将授予董高的股权期权也纳入其中，并明确董事会为责任主体。对于已行权期权或已解除限售股权，上市公司需审慎设计追索措施；对于正在执行的股权、期权激励计划，需考量与原激励计划的衔接。 在实操层面，上市公司需注意留存行政处罚决定书、审计报告、绩效考核记录等书面证据，避免因证据不足引发劳动仲裁。同时，应细化止付追索的具体标准、计算规则和执行流程，确保机制具有可操作性，既维护公司合法权益，也保障董高自身的合法权益。 五、实施难点与落地建议： 精准施策破困局 （一）主要实施难点 存量制度调整阻力大。绝大部分上市公司已与董高签订聘用合同或长期劳动合同，薪酬结构、支付方式等已明确约定，新规要求的绩效薪酬占比提升、递延支付等调整需变更合同条款，若未与董高达成一致，可能引发劳动争议。 止付追索机制执行难度高。新规仅概括性规定适用情形，未明确具体执行标准、责任界定及金额计算方法，且涉及董高核心经济利益，容易引发争议；股权期权等中长期激励的追索措施设计更是缺乏实践经验。 （二）合规落地建议 为保证新规生效后，上市公司董高薪酬管理制度合法、合规落地，笔者建议上市公司应在具体结合本公司实际情况的同时，注意以下方面： 1.重构差异化绩效评价体系。整合财务指标与非财务指标，针对主要负责经营管理的董高提高净利润、营收增长率等财务指标权重，针对后台部门高管侧重履职合规性、专业意见贡献度等非财务指标；确保每个岗位的考核指标均包含与公司整体业绩挂钩的内容。 2.平稳优化薪酬结构与支付模式。分阶段提高绩效薪酬占比，避免短期大幅调整；可通过细化季度、中期考核，及时兑现部分绩效薪酬，降低递延支付对董高短期收入的影响。同时，将薪酬结构、递延支付、止付追索等核心条款纳入聘任/劳动合同，确保合规性。 3，细化止付追索操作规则。明确适用情形、追索金额计算方法、执行流程及责任机构，针对不同情形设定差异化追索比例；将股权期权等中长期激励纳入追索范围，提前在激励计划中明确追索措施。 4.规范决策程序与信息披露。严格由薪酬与考核委员会制定薪酬方案，执行回避表决规则；详细披露薪酬结构、考核指标、绩效完成情况、薪酬与业绩联动关系等信息，亏损公司需专项说明薪酬合理性，接受监管与市场监督。 5.确保衔接新规。对于存量劳动合同，与董高充分协商变更相关条款；对于正在执行的股权激励计划，待《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》落地后，及时补充止付追索条款，确保与新规无缝衔接。 六、结语 新准则下的董高薪酬管理制度，以“绩效导向、合规透明、激励约束并重”为核心逻辑，既是对部分上市公司现有薪酬治理乱象的精准纠偏，也是对资本市场高质量发展要求的积极回应。上市公司应结合自身行业特征、发展阶段和实际情况，系统性重构薪酬治理体系。 通过将薪酬与业绩深度绑定、强化全周期责任约束、规范决策与披露流程，既能充分调动董高的履职积极性，又能有效防范风险，最终实现公司价值、股东利益与董高个人发展的多方共赢。未来，随着监管规则的进一步细化和市场实践的不断丰富，上市公司董高薪酬治理将朝着更加规范、高效、可持续的方向发展。
