国枫观察 | 实操口径：上市公司必读高频问答
发布时间：2025.12.02
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在规则条文较为原则、口径易混的现实情况下，上市公司在重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频事项的审议与披露上，常面临把握不一的问题。为此，本文参考深交所“咨询易”的权威问答，汇总梳理重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频场景的实操口径，便于各位董办同仁快速对齐与执行，降低合规风险。
购买银行的大额存单是否属于委托理财事项，需要参照上市规则中委托理财事项履行审议程序并对外披露？
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十三条规定，本节所称委托理财，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。根据上述规定，购买银行的大额存单属于委托理财事项，需按照《股票上市规则》的相关要求履行审议程序并对外披露。
关于协定存款与通知存款，协定存款与通知存款形式上属于存款范畴，但个别证监局的监管关注函曾将“通知存款”按实质重于形式认定应列入委托理财范畴。协定存款与通知存款是否为委托理财，应结合合同性质、收益特征、流动性安排等要素具体判断，遵循实质重于形式原则，避免“假存款、真理财”。
关于银行大额存单与结构性存款，根据深交所的问答口径，上市公司购买银行大额存单属于委托理财事项。结构性存款是商业银行吸收的嵌入金融衍生工具的存款，风险高于普通存款，属于委托理财事项。
图源：巨潮资讯网
《上市公司章程指引》中第四十七条（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。《股票上市规则》中规定的连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。这两处的担保总额和担保金额是应该作为一个意思理解，还是说一个表示发生额的意思，一个表示净额的意思？
《股票上市规则》中所述“对外担保总额”和“担保金额”均表达为累计数，另外，如上市公司进行担保额度预计的，预计担保额度应纳入《股票上市规则》所述“对外担保总额”或“连续十二个月担保金额”内；如担保已解除或被担保款项已偿还，相关担保金额不纳入前述“对外担保总额”或“连续十二个月担保金额”内。
创业板上市公司接受关联方为上市公司银行贷款提供担保（关联方不收取任何担保费），上市公司对关联方为上市公司此贷款提供的担保进行了反担保。根据上市规则，上述上市公司接受关联方的担保是否需要审议和对外披露？是否属于为以自身债务为基础的担保提供反担保，可豁免进行审议和披露的情形？
创业板上市公司接受关联方的担保，需按支付的担保费用适用《创业板股票上市规则》及公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；如为无偿担保且上市公司无相应反担保，不涉及上市公司资源或者义务转移的，无需进行审议，公司章程另有规定的除外。根据上述问题，上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，因不涉及上市公司资源或者义务转移，可豁免进行审议和披露，但公司章程另有规定的除外。
公司拟将部分生产设备与融资租赁公司进行融资租赁交易（方式为售后回租，融资租赁公司与公司不存在关联关系），是否应依据交易金额适用《创业板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”或者“租入或租出资产”履行董事会或股东会的审议程序？
售后租回交易，需要根据交易双方在合同的具体约定情况区分为融资租赁的售后租回交易和经营租赁的售后租回交易。售后租回交易认定为融资租赁的，上市公司应当参照出售资产+购买资产履行相关审批程序并进行披露；售后租回交易认定为经营租赁的，上市公司应当参照出售资产+租赁交易履行相关审批程序并进行披露。公司可以在董事会或股东会上将这两个事项合并为一项议案进行审议。
与关联自然人共同投资的控股子公司注销，需要按照关联交易的标准审议披露吗？
上市公司需结合注销子公司对上市公司的影响，以及前期与关联方共同投资设立子公司时的信息披露情况，判断是否需履行审议程序和信息披露义务。
注销与关联人共同投资的企业，可以从以下三个方面判断是否需要审议披露：
1. 结合金额判断，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，上市公司与关联人共同投资的企业减资的，应当以上市公司减资的发生额作为计算标准适用关联交易的规定；
2. 结合影响判断，测算注销子公司对上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标的影响，若对上市公司财务指标的影响达到10%以上的，建议及时披露；
3. 结合前期披露情况判断，若前期投资设立子公司时已披露，注销子公司作为进展事项建议及时披露。
之前已通过董事会审议的“公司与专业机构合作投资基金的关联交易事项”，交易中公司及专业机构为LP，分别出资4亿及6亿，公司的关联方作为GP出资200万，目前出资200万的GP需要更换，新加入的GP与公司依然存在关联关系，请问更换有关联关系的GP需要履行审议和披露？
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十九条规定，上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。涉及GP变更，又存在关联关系，应按照以上规则重新履行审议程序。
关于中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条及深交所监管指引《创业板上市公司规范运作》6.3.8条：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”的理解，请问以下两种做法，哪种符合前述规定：
第一种做法是，董事会审议置换机制，明确自有资金支付后6个月定期或不定期实施置换。每次实施置换时，不必再另行开董事会审议具体时间区间与金额；
第二种做法是，至少每6个月定期召开一次董事会，审议特定区间内的置换事项。比如2025年12月1日审议2025年6月至11月的置换事项，明确置换金额、内容等细节。以此类推，未来每一次置换需求都单独开一次董事会。
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条、《创业板上市公司规范运作》第6.3.8条，公司应当在以自有资金支付后6个月内召开董事会，审议置换事项；存在长期置换的，应当每6个月召开董事会审议并披露。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》6.3.7，“上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本指引第6.3.6条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”是否可以理解为：如募投项目结项，没有结余资金（公司还使用自有资金补充投入），不用单独披露结项公告，在后续的定期报告中进行披露即可？
如公司募投项目按照投资计划正常实施，项目结项无结余资金的，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第6.4.1条的规定在披露定期报告的同时，披露募集资金存放与使用情况专项报告即可。
募投项目结项是否需要披露，需根据具体情况判断，主要分为以下两种情形：
1.存在节余募集资金
若募投项目结项后，公司计划将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过并披露，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。
若募投项目按计划完成，且无节余募集资金，现行法规未强制要求单独披露结项公告。上市公司需在定期报告（如年度报告、半年度报告）中披露募集资金项目的实施进度、完成情况及资金使用情况。
董监高可以只在公司担任董监高职务不领取薪酬，但在全资或者控股子公司任职领取薪酬吗？这样的话在年度报告中“从公司获得的税前报酬总额”是填0还是填在子公司中领取的薪酬金额？
现行规定未对董监高在子公司领取薪酬事项进行明确限制，上市公司可根据《公司章程》安排薪酬领取相关事宜，并按照合并报表口径在年度报告中披露董监高人员从公司（含控股子公司）获得的税前报酬总额。
上市公司计划在披露2025年度经审计的年度报告时，同时披露资产减值的公告，请问在计算是否达到“对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上”的披露标准时，该最近一个会计年度是指2024年度还是2025年度？
若2025年度经审计的年度报告与资产减值公告同时披露，则在考虑计提资产减值是否披露的计算参数时，最近一个会计年度经审计净利润指的是2025年度经审计净利润。
根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。请问“现场”二字如何理解？如独立董事通过线上通讯方式出席董事会/股东会或通过线上方式听取管理层汇报等，是否算作现场工作时间？
《上市公司独立董事管理办法》第三十条所称“现场工作”一般理解为在上市公司办公场所或经营场所开展与独立董事职责相关的工作，不包括通过线上通讯方式出席董事会/股东会或通过线上方式听取管理层汇报等线上工作形式。
根据中国上市公司协会发布的《上市公司独立董事履职指引》，“现场工作”包括独立董事到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。包括但不限于：（1）出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议；（2）开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研；（3）与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流；（4）与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流；（5）与履行独立董事职责相关的其他工作。独立董事开展上述工作花费的时间计入现场工作时间。
1.独立董事津贴调整，提交董事会审议时，全体独立董事需要回避表决吗？2.公司为全体董事、高管购买董监高责任保险，提交董事会审议时，全体董事需要回避表决吗？3.股东会审议通过购买董责险事项（已提请股东会授权经营层办理具体事宜），一年后到期续保，需要重新提交董事会、股东会审议吗？还是可以在授权范围内，直接办理续保手续？
公司为独董提供的津贴及为董监高购买的责任险实质上均为董监高提供的薪酬福利，根据《上市公司治理准则》第六十条规定，董事与审议事项有关联关系的，按规定董事会审议时相关董事应回避表决并提交股东会审议。董监高购买责任险事项到期后再次续保的，应再次履行相关审议程序。
如聘任的会计师事务所未变更，仅变更了签字会计师，无需履行信息披露义务。
大股东增减变动比例达到5%需要披露简式权益变动报告书，是否还需要同时披露增减变动比例达1%的公告呢？
根据《上市公司收购管理办法》第十三条，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告；投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少1%，应当在该事实发生次日通知上市公司并予以公告。
若股东权益变动同时触碰前述5%及1%的信息披露义务时，已披露简式权益变动报告则不需再披露增减变动比例达1%的公告。
持股1.5%的特定股东A，和持股1%的特定股东B构成一致行动人，两位股东是否需要共享90天内集中竞价减持不超过1%的额度呢？
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十四条规定：“在计算本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。”未规定特定股东及其一致行动人的持股应当合并计算。
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