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国枫视角
国枫观察 | 同一信披违规，为何接连收到证监局与交易所两份罚单？
发布时间：2025.11.25
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近日，HSKJ及其高管因信息披露违规，相继收到浙江证监局《警示函》与深圳证券交易所《监管函》。这一“同源异罚”的现象，引发了市场对国内资本市场监管逻辑的疑问：为何同一事项会触发两份罚单？这背后体现了怎样的监管逻辑？本文将结合上述案例，解析中国资本市场由行政监管与自律监管构成的“双重监管”协同运作架构，以供参考！
一、相关案例
根据2025年9月17日浙江证监局对HSKJ发布《关于对HSKJ及相关人员采取出具警示函措施的决定》和2025年9月18日深圳证券交易所对HSKJ发布《关于对HSKJ及相关人员的监管函》，HSKJ主要存在两大问题：
2024年7月3日，公司收到与收益相关的政府补助275.50万元，占最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的18.82%，公司迟至8月30日才披露《关于获得政府补助的公告》，信息披露不及时。
2023年11月，公司披露《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告》，公司使用部分超募资金与恒守新材料共同出资投资设立控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司，实际双方未按协议约定及前述披露内容按时完成注册资本实缴义务，公司未及时披露前述股东出资进展情况。
上述两项行为，均触及了资本市场“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露生命线，因而被罚。
二、同一违规事项为何会收到两份罚单
从上述案例可以看到，浙江证监局和深圳证券交易所对HSKJ的处罚事项是同一违规事项。这并非重复处罚，而是中国资本市场“行政监管”与“自律监管”并行的双轨制监管体系的典型体现。两家监管机构的性质、角色和法律依据完全不同，它们从不同层面出手，共同维护市场秩序。具体如下：
这种“双重监管”并非简单叠加，而是通过明确的分工与高效的协同，构建起一个立体监管网络：
其一，形成监管合力，强化威慑效能。双重处置显著提升了违规成本，对市场主体形成强力约束。
其二，实现职能互补，确保覆盖全面。证监局的行政惩处与交易所的一线监督相结合，构成了从日常督导到事后查处的完整监管闭环。
其三，推动信息共享，保障精准执法。从深交所监管函中“根据浙江证监局……查明的事实”这句即可看出，二者联动确保了监管行动既精准又高效。
三、总结
两份罚单，彰显的是双重路径下的同一监管目标。浙江证监局与深圳证券交易所的协同处置，共同强化了信息披露这一资本市场的基石。这套“行政监管与自律管理”并行的体系，是捍卫市场公平秩序、守护投资者信心的核心保障。
对上市公司及董高而言。其一，须彻底破除侥幸心态。在“双线监管”常态下，任何违规行为都将面临行政与自律措施的双重问责，违规成本显著增加。其二，必须严守信息披露时效。信息披露的“及时性”与“真实性”同等重要，是不可逾越的监管红线。其三，核心高管需压实“看门人”责任。董事长、财务总监、董事会秘书等关键人员，必须持续加强合规学习，将勤勉尽责落到实处。
对投资者而言。监管动态是重要的风险预警信号。一家若在公司治理与信息披露上屡次“失守”，往往揭示了其内部控制的薄弱与诚信文化的缺失，这本身即为投资决策中必须审慎评估的非财务风险。投资者应当审慎决策，注意投资风险。
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