国枫动态 | 国枫成功举办“当‘H股’成为主流——过渡与新建”专题闭门研讨会

2026年4月21日及4月23日，北京国枫律师事务所分别在上海及北京成功举办“当‘H股’成为主流——过渡与新建”专题闭门研讨会。本次活动采用线下邀请制形式，汇聚多位企业代表及专业人士，围绕当前红筹架构调整及H股上市路径展开深入交流与探讨。

近年来，伴随外商投资准入负面清单持续缩减以及境内资本市场环境变化，“拆红筹”与“回归本土”成为市场高度关注的话题。在此背景下，以H股形式实现境外上市逐渐成为企业重要战略选项。本次研讨会聚焦企业在架构重塑、股权激励安排及跨境资金管理等方面的核心问题，旨在为企业提供系统性思路与实践路径参考。

本次活动由国枫合伙人胡耀华（上海场）、何芬（北京场）、陆易担任主讲人，并邀请昊诚亚洲业务总监Novia Lu及矩内金玉咨询创始人Rosalie Zhang作为特邀嘉宾参与分享。多位讲者从法律、税务及跨境架构设计等不同维度，为与会企业提供了具有前瞻性和可操作性的专业建议。

国枫合伙人胡耀华律师首先介绍了监管机构对红筹企业港股上市的最新监管政策，然后系统梳理了从红筹架构调整为H股架构的可行路径。他结合案例特别强调，在拆除过程中需将现金流规划、税务筹划、境外股权结构的完全映射、ESOP的落回、多次股权调整的先后顺序、上市合规进行通盘考量，为企业提供了清晰的架构重塑路线图与风险评估框架。

国枫合伙人何芬律师分享了拆除红筹架构的一般操作路径，并结合实操案例，分享了其操作的VIE架构拆除项目中涉及的架构整体规划、资金流转、税务筹划、投资人权利境内外衔接和平移、ESOP落地回境内等实务问题，为企业拆除红筹架构提供了可行的参考路径及实际案例。

国枫合伙人陆易律师结合案例，重点解析了非居民转让中国居民企业股权的税务问题、非居民企业间接转让中国居民企业股权的税务风险，详细解读了国家税务总局2015年第7号公告关于“合理商业目的”的判断标准。陆律师还提示了WFOE向香港公司分红涉及的股息预提所得税、特殊性税务重组递延纳税的适用条件，以及员工股权激励在架构调整中的税务处理要点，为企业拆除红筹架构提供了清晰的税务合规指引。

昊诚亚洲业务总监Novia Lu深入剖析了企业从红筹转向H股过程中股权激励平稳落地的关键路径。她结合昊诚在全球股权计划管理领域的实践经验，重点展示了如何通过自动化管理平台对接企业现有系统，高效处理激励参数的调整、历史数据迁移及多种合规需求。

矩内金玉咨询创始人Rosalie Zhang围绕股权激励的存量处理与增量设计，从架构、账户、资金、运营四个维度，系统梳理了企业从红筹转向H股时股权激励的全流程调整要点。她按照“启动—替换方案—股份转移—激励文件换签—激励平台重上线—跨境资金体系更新—人法财税收尾—上市后运营”七个步骤，对比红筹与H股两种架构下的股权激励全盘结构，为企业提供了从过渡期到上市后运营的完整落地框架。

此外，本次会议还设置了闭门交流及定向答疑环节，与会嘉宾就企业在实际操作中面临的具体问题，以及跨境资金管理问题等展开了充分讨论，现场交流氛围热烈。

未来，国枫将持续关注跨境资本市场发展趋势，依托在红筹架构、境外上市及跨境投融资领域的丰富经验，为企业提供全方位、高质量的法律服务支持。