实缴制、认缴制适用情形总结

发布时间：2016.03.16

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作者：付丽文

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）自1993年首次颁布至今已多次修订，其中对于企业注册资本缴纳的要求，不同阶段、不同区域、不同行业亦有不同标准。1993年公司法颁布至今，企业出资依据实缴制还是认缴制的适用情况如下：

一、实缴制

1993年《公司法》实施以来我国长期实行法定实缴资本制，实缴资本制对于保障公司责任财产的真实性和保护债权人利益的有效性来说具有重要的意义。直至2014年修订公司法才将法定实缴资本制变更为认缴资本制。

（一）法定实缴资本制的具体规定

1、1993年《公司法》、1999年《公司法》规定了“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”、“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”等内容。

该阶段为严格的实缴资本制，成立企业的注册资本不允许分期缴付，若于2006年1月1日之前设立的企业注册资本需首期实际缴足，不得分期缴付。

2、2005年《公司法》规定了：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”；“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”；“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”等内容。

该阶段的实缴资本制不同于1993年、1999年公司法的严格规定，在2006年1月1日至2014年3月1日成立的公司可以分期缴纳注册资本（一人有限责任除外），可在注册公司时缴纳不低于注册资本20%的首期出资，剩余部分在成立两年内缴足即可。

（二）法定实缴资本制的例外

1、1993年至2005年之间的例外规定

（1）特殊区域的例外规定

序号	区域	具体内容	依据法规	颁布日期
1	深圳市	高新技术企业的注册资本可以分期缴付，一般首期出资总额（含高新技术成果作价部分）不得低于注册资本的50%，其余出资可自营业执照核发之日起两年内缴付。	《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》	2001.10.8
2	中关村科技园区	风险投资机构的注册资本（出资额）可以分期缴付。分期缴付注册资本（出资额）的时间和金额，由出资人在公司章程或者合伙协议中确定。	《中关村科技园区企业登记注册管理办法》	2001.3.2

（2）特殊性质企业的例外规定

2001年修订的《外资企业法实施细则》第三十条规定，外国投资者交付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90日内缴清。根据2005年修订公司法的规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。有关外商投资的法律另有规定的，使用其规定。

可见，在2006年1月1日之前成立的外商投资企业可以分期缴付，且首期出资额可予营业执照取得之后缴纳。

2、2005年至2014年之间的例外规定

根据2013年3月1日起实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》第十六条规定：“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件”。

2013年3月1日之后成立的有限责任公司实行认缴资本制，在设立公司时可以不缴纳不低于注册资本20%首期出资。

二、认缴制

（一）认缴制的具体规定

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对公司法进行修订（2014年3月1日起实施），2013年新公司法规定了“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资”。其废除了对了股东首次出资额、出资期限及注册最低限额的强制性要求。

该阶段变更为认缴资本制，设立企业可以不缴纳首次出资额，企业可在公司章程中自行规定缴足注册资本的时间，取消最低注册资本限制，解除了资金问题对初创企业的束缚。

（二）认缴制的例外

新公司法推行认缴制之后并不是所有的公司都适用，仍有特殊法律规定的27个行业实行注册资本实缴制、65类公司有最低注册资本要求。该27个行业、65类公司具体如下：

1、实行注册资本实缴制的27个行业

序号	名称	依据
1	采取募集方式设立的股份有限公司	《中华人民共和国公司法》
2	商业银行	《中华人民共和国商业银行法》
3	外资银行	《中华人民共和国外资银行管理条例》
4	金融资产管理公司	《金融资产管理公司条例》
5	信托公司	《中华人民共和国银行业监督管理法》
6	财务公司	《中华人民共和国银行业监督管理法
7	金融租赁公司	《中华人民共和国银行业监督管理法》
8	汽车金融公司	《中华人民共和国银行业监督管理法》
9	消费金融公司	《中华人民共和国银行业监督管理法》
10	货币经纪公司	《中华人民共和国银行业监督管理法》
11	村镇银行	《中华人民共和国银行业监督管理法》
12	贷款公司	《中华人民共和国银行业监督管理法》
13	农村信用合作联社	《中华人民共和国银行业监督管理法》
14	农村资金互助社	《中华人民共和国银行业监督管理法》
15	证券公司	《中华人民共和国证券法》
16	期货公司	《期货交易管理条例》
17	基金管理公司	《中华人民共和国证券投资基金法》
18	保险公司	《中华人民共和国保险法》
19	保险专业代理机构、保险经纪人	《中华人民共和国保险法》
20	外资保险公司	《中华人民共和国外资保险公司管理条例》
21	直销企业	《直销管理条例》
22	对外劳务合作企业	《对外劳务合作管理条例》
23	融资性担保公司	《融资性担保公司管理暂行办法》
24	劳务派遣企业	2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
25	典当行	2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
26	保险资产管理公司	2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
27	小额贷款公司	2013年10月25日国务院第28次常务会议决定

2、有最低注册资本要求的65类公司

序号	——	具体类别	依据文件
1	证券类公司	经营下列业务的证券公司的注册资本最低限额为5000万元，且为实收资本：（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问	证券法
2		经营下列任一业务的证券公司的注册资本最低限额为1亿元且为实收资本；经营两项以上的证券公司的注册资本最低限额为5亿元，且为实收资本：（1）证券承销与保荐；（2）证券自营；（3）证券资产管理；（4）其他证券业务。	证券法
3		证券登记结算机构的注册资本的最低限额为1亿元。	证券交易所管理办法
4		证券交易服务机构的最低注册资本的最低限额为100万元。	证券、期货投资咨询管理暂行办法
5	基金类公司	基金管理公司的最低注册限额为1亿元，且为实收资本。	证券投资基金管理公司管理办法
6		社保基金投资管理人实收资本不少于5000万元人民币，且为实收资本。	全国社会保障基金投资管理暂行办法
7		社保基金托管人应收资本不少于80亿元人民币。	全国社会保障基金投资管理暂行办法
8	信托公司	信托投资公司的最低注册资本为3亿元元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实收货币资本。	信托公司管理办法
9	信托公司	期货经纪公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。	期货交易管理条例
10	商业银行	商业银行的注册资本最低限额为10亿元，且为实缴资本。	商业银行法
11		城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元，且为实缴资本。	商业银行法
12		农村合作商业银行的注册资本最低限额为5千万元，且为实缴资本。	商业银行法
13		外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币，注册资本应当是实收资本。	外资银行管理条例
14	金融租赁、管理公司	金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实收货币资本。	金融租赁公司管理办法
15		外商投资租赁公司最低注册资本为1000万美元。	外商投资租赁业管理办法
16		金融资产管理公司的注册资本的最低限额为100亿元，由财政部拨发。	金融资产管理公司条例
17	保险类公司	保险公司注册资本的最低限额为人民币2亿元，且为实收货币资本。	保险法
18		公司形式的保险公估机构注册资本不得低于人民币200万元，且为实收货币资本。	保险公估机构监管规定
19		保险经纪公司注册资本不得低于人民币5000万元，且为实收货币资本。	保险经纪机构监管规定
20		保险专业代理公司注册资本不得低于人民币5000万元，且为实收货币资本。	保险专业代理机构监管规定
21		人寿再保险公司和非人寿再保险公司的实收货币资本金不低于2亿元人民币或等值的可自由兑换货币。	再保险公司设立规定
22		综合再保险公司的实收货币资本应不低于3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。	再保险公司设立规定
23	外商投资类公司	外商投资性公司的注册资本最低不少于3000万美元。	关于外商投资举办投资性公司的规定
24	外商投资类公司	公司形式的外商创投企业，股东认缴的资本不低于500万美元。	外商投资创业投资企业管理规定
25	文化产业类公司	外商投资电影院应当符合注册资本不少于600万元人民币。	外商投资电影院暂行规定
26		出版企业注册资本最低限额为30万元。	出版管理条例
27		从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于1000万元人民币。	设立外商投资印刷企业暂行规定
28		从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于500万元人民币。	设立外商投资印刷企业暂行规定
29	建设工程类公司	甲级工程造价咨询公司注册资金不少于100万元。	工程造价咨询企业管理办法
30		乙级工程造价咨询公司注册资金不少于50万元。	工程造价咨询企业管理办法
31		一级资质房地产开发注册资本不低于5000万元。	房地产开发企业资质管理规定
32		二级资质房地产开发注册资本不低于2000万元。	房地产开发企业资质管理规定
33		三级资质房地产开发注册资本不低于800万元。	房地产开发企业资质管理规定
34		四级资质房地产开发注册资本不低于100万元。	房地产开发企业资质管理规定
35		综合资质标准的工程监理公司注册资本不少于600万元。	工程监理企业资质管理规定
36		专业甲级资质的工程监理公司注册资本不少于300万元。	工程监理企业资质管理规定
37		专业乙级资质的工程监理公司注册资本不少于100万元。	工程监理企业资质管理规定
38		专业丙级资质的工程监理公司注册资本不少于50万元。	工程监理企业资质管理规定
39		甲级资质的工程招标代理机构注册资本不少于200万元。	工程建设项目招标代理机构资格认定办法
40		乙级资质的工程招标代理机构注册资本不少于100万元。	工程建设项目招标代理机构资格认定办法
41		申请暂定级的工程招标代理机构注册资本不少于100万元。	工程建设项目招标代理机构资格认定办法
42	典当行	典当公司的注册资本最低限额为300万元，且为实收资本。	典当管理办法
43		从事房地产抵押典当业务的典当公司注册资本最低限额为500万元，且为实收资本。	典当管理办法
44		从事财产权利质押典当业务的典当公司注册资本最低限额为1000万元，且为实收资本。	典当管理办法
45		跨省设立分支机构的典当公司注册资本最低限额为1500万元，且为实收资本。	典当管理办法
46	旅游行业类公司	国际旅行社，注册资本不得少于150万元人民币。	旅行社管理条例
47		国内旅行社，注册资本不得少于30万元人民币。	旅行社管理条例
48		国际旅行社每设立一个分社，应当增加注册资本75万元人民币，增交质量保证金30万元人民币。	旅行社管理条例
49		国内旅行社每设立一个分社，应当增加注册资本15万元人民币，增交质量保证金5万元人民币。	旅行社管理条例
50		中外合资经营旅行社的注册资本最低限额为人民币400万元。	旅行社管理条例
51	运输类公司	经营海上国际货物运输代理业务的公司，注册资本最低限额为500万元人民币。	国际货物运输代理业管理规定
52		经营航空国际货物运输代理业务的公司，注册资本最低限额为300万元人民币。	国际货物运输代理业管理规定
53		经营陆路国际货物运输代理业务或者国际快递业务的公司，注册资本最低限额为200万元人民币。	国际货物运输代理业管理规定
54		经营51-54项所述业务中两项以上的公司，注册资本最低限额为其中最高一项的限额。	国际货物运输代理业管理规定
55		国际货运代理公司每增加设立一个经营国际货运代理业务的分支机构，注册资本的应增加50万元。	国际货物运输代理业管理规定
56		外商投资国际货运代理企业必须符合注册资本最低限额为100万美元。	外商投资国际货物运输代理企业管理办法
57		经营一类空运销售代理业务的，注册资本不少于150万元人民币，且为实收资本。	民用航空运输销售代理资格认可办法
58		经营二类空运销售代理业务的，注册资本不少于50万元人民币，且为实收资本。	民用航空运输销售代理资格认可办法
59		销售代理公司每增加一个分支机构或一个营业点，应当增加注册资本人民币50万元。	民用航空运输销售代理资格认可办法
60		报关企业注册登记的公司注册资本人民币150万元以上。	海关对报关单位注册登记管理规定
61	电信业务类公司	申请经营基础电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为1亿元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为10亿元人民币。	电信业务经营许可证管理办法
62		申请经营增值电信业务的在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为1000万元人民币。	电信业务经营许可证管理办法
63		外商投资经营全国的或跨省、自治区、直辖市的基础电信业务的，其最低注册资本限额为10亿元人民币，外商投资经营增值业务的，其最低注册资本限额为1000万元人民币。	外商投资电信企业管理规定
64		外商投资经营省、自治区、直辖市范围内的基础电信业务的，其最低注册资本限额为1亿元人民币；经营增值业务的，其最低注册资本限额为100万元人民币。	外商投资电信企业管理规定
65	劳务派遣企业	经营劳务派遣业务的公司最低注册资本为200万元。	劳动合同法

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