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国枫视角
国枫观察 | 新规解读，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》！
发布时间：2026.05.12
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2026年4月21日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》，将于5月24日正式生效！新规明确董秘职责、任职要求、履职保障与追责机制，设过渡期至2027年末，进一步规范董秘履职、强化独立性，提升上市公司治理水平。
作者：证券合规咨询团队
根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用，但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题。为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，2026年4月21日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》），将于2026年5月24日正式生效！《规则》进一步明确了董事会秘书职责范围、任职管理、履职保障、责任追究等内容，具体情况如下：
一、明确董事会秘书的职责范围
（一）明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责
明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。
（二）明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责
明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。
（三）明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责
明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。
二、完善董事会秘书任职管理
（一）要求拟任董事会秘书具备一定年限工作经验或相关专业资格
要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业资格作出说明并披露。
（二）要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查
（三）要求上市公司持续关注董事会秘书的任职资格及履职能力
要求上市公司持续关注董事会秘书任职期间的资格变化及履职能力，及时做出相应措施。
（四）明确董事会秘书被解聘或者辞职的应当由董事长代行其职责
（五）明确董事会秘书兼任其他职务规定
三、健全董事会秘书履职保障
从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。
（一）明确董事会秘书信息获取的权利
信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。
（二）保障董事会秘书履职平台
履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。
（三）明确履职受到妨碍等向监管机构报告
履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。
四、强化董事会秘书责任追究
要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
（一）上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制
（二）监管机构对董事会秘书履职进行监督管理
五、过渡期安排
考虑到部分上市公司需要按照规则要求调整、更换董事会秘书，自《上市公司董事会秘书监管规则》施行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会秘书任职、兼职等与本规则要求不一致的，应当逐步调整至符合本规则规定。据传闻，北交所要求北交所的上市公司原则上在2026年12月31日前完成人员调整。
《上市公司董事会秘书监管规则》作为首部专门规范上市公司董事会秘书履职的监管规定，首次在证监会层面系统规范了董事会秘书的职责范围、履职保障、任职管理与责任追究，明确了董事会秘书不得兼任经理、财务负责人等关键岗位以强化独立性，并建立定期评价与追责机制，有效回应了实践中职责边界模糊、专职属性弱化等市场关切；这一规则进一步优化了董事会秘书监管框架，稳定了市场预期，体现了监管在强化公司治理监督与保障董事会秘书依法履职之间的精准平衡，有助于引导上市公司规范运作，切实提升治理水平，夯实资本市场公平有序运行的制度基础。
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