国枫观察 | 董秘履职迎重大变革——首部董秘规则要点释评与实操建议

发布时间：2026.04.28

来源：

浏览量：13

中国证监会近日发布了首部针对董事会秘书的规范性文件暨《上市公司董事会秘书监管规则》，新规提出董秘应满足5年以上专业工作经验及兼职限制、上市公司应将董秘履职嵌入经营管理流程等，董秘履职迎来重大变革。

作者：周双月

近日，中国证监会出台了首部董事会秘书监管规则暨《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”），该规则系中国证监会首部专门针对上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等内部管理层单个成员的监管规则，自2026年5月24日施行，过渡期至2027年12月31日。

尽管之前证券监管法规已有诸多关于董事会秘书任职、履职等方面的要求与规定，但规则位阶不高且缺乏系统性规定，本次中国证监会首次以规范性文件形式系统整合、修改、新增、明确了董事会秘书的监管要求，特别是新增了董事会秘书的专业及工作经验要求、兼职限制等，将对提高董事会秘书群体的专业水平及履职能力产生深远影响。基于此，本文系统梳理了《董秘规则》与既有监管规则的对比分析（见附表），并重点提示董事会秘书的新要求与新变化如下，供各位读者参考。

一、职责范围进一步清晰明确

在既有证券规则所规定的职责范围内，在报告对象、信息披露事务、公司治理及投资者关系等方面进一步明确或新增了董事会秘书的职责范围，以强化董事会秘书履职的“具体”和“主动”要求。主要变化如下：

（一）明确董事会秘书向董事会报告工作

（二）信息披露事务

（三）公司治理

（四）投资者关系

二、任职资格要求显著提高

为提升董事会秘书专业素养，《董秘规则》对于董事会秘书的任职资格较之前新增多项新要求和新变化，特别是新增了对董事会秘书的专业及工作经验要求、兼职限制等，进一步强化了董事会秘书的“专业”和“独立”要求。主要变化如下：

三、履职保障多维度完善

为保障董事会秘书依法履职，《董秘规则》从信息获取、履职嵌入、内审配合、履职救济等维度完善保障措施，特别是要求上市公司将董事会秘书履职嵌入日常经营管理流程、要求内部审计机构向董事会秘书通报问题或线索等，对于解决董事会秘书履职保障不充分问题具有现实意义。主要变化如下：

四、责任追究内外部结合

为加强对董事会秘书的履职监督，《董秘规则》要求上市公司建立内部评价追责机制，同时明确中国证监会依法对董事会秘书进行监督。主要变化如下：

五、小结与建议

《董秘规则》从职责范围、任职资格、履职保障及责任追究四个维度系统明确、完善了董事会秘书的监管要求，厘定细化了职责权限范围，新增要求候选人具有5年以上专业工作经验与兼职限制，丰富扩充了履职保障的信息获取与履职嵌入手段，明确完善了内部追责与外部监督结合机制。随着《董秘规则》的逐步实施，将进一步提升董事会秘书群体的专业素养和履职能力，进而对推动上市公司高质量发展产生深远影响。

《董秘规则》旨在系统规范董事会秘书作为上市公司内外部窗口的“把关”和“吹哨”能力，基于此，一方面，董事会秘书应主动提升专业素养，勤勉尽责履职，以适应内外部对董事会秘书“专业”、“独立”及“主动”履职的期待与要求；另一方面，上市公司应深刻认识董事会秘书在信息披露、公司治理及内外部协调等方面的重要性和关键作用，将董事会秘书履职嵌入公司经营管理流程系统，督促各业务部门及人员全力配合董事会秘书依法合规履职。

附表：

《上市公司董事会秘书监管规则》与既有监管规则的对比分析