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国枫视角
国枫观察 | 2025年上市公司现场检查违规案例启示
发布时间：2025.12.29
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国枫业务管理部结合2025年度公开披露的监管文书，对其中具有代表性的90起现场检查违规案例进行了系统梳理与深度剖析，旨在从公开案例中提炼监管关注重点、总结典型违规模式，为上市公司及相关主体提供具有实务参考价值的合规指引与风险防范建议。
作者：国枫业务管理部
前言
当前，上市公司现场检查已逐步呈现出“全面从严、精准聚焦、系统追责”的鲜明特征，监管机构持续强化对上市公司及相关主体的监管，着力构建“严监管、防风险、促高质量发展”的资本市场生态。这一态势强有力地传递出了监管层以提高上市公司质量为核心、保护投资者合法权益的决心。
为便于上市公司及相关市场参与主体进一步理解监管逻辑、识别实务风险、提升合规水平，国枫业务管理部结合2025年度公开披露的监管文书，对其中具有代表性的90起现场检查违规案例进行了系统梳理与深度剖析，旨在从公开案例中提炼监管关注重点、总结典型违规模式，为上市公司及相关主体提供具有实务参考价值的合规指引与风险防范建议。
一、2025年上市公司现场检查概况 2025年度，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及其派出机构依据《上市公司现场检查规则》对上市公司实施了系统性的现场检查，检查范围实现了对上市公司“全周期、多维度”的持续高压覆盖。 在检查广度上，现场检查贯穿了企业从IPO到上市后运作的全链条，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，公司治理的合规性，控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性，会计核算和财务管理的合规性，中介机构的尽责履职情况等领域进行重点关注。 在检查深度上，现场检查已全面超越了对财务报表合规性的形式审查，建立起一套囊括上市公司业务实质、运营全流程与资金血脉的穿透式核查体系。以业务实质验证财务数据，以资金闭环探查潜在风险，以内控测试评估制度根基，三者相互印证，旨在从根本上揭示并遏制系统性财务造假与违规行为。 在追责机制上，当前监管机构已基本摒弃了过往“重公司、轻个人”的问责模式，通过“双罚制”和“一案多罚”原则，逐步构建起立体化、全覆盖的问责体系，这种“机构与个人并罚、决策与执行同究”的刚性约束，能够强力扭转责任主体的侥幸心理，从源头上提升违法违规的成本，切实保护投资者合法权益。 二、上市公司现场检查的主要违规类型 （一）内部控制制度不健全或未被有效执行 内部控制失效是当前上市公司违规风险的核心根源与首要症结。在统计汇总的90项违规案例中，明确涉及内部控制不健全或未被有效执行的案件高达54件，占比约为60%。一桩桩信息披露违规、财务数据失真、关联交易藏匿或治理程序瑕疵的背后，都存在着或明或暗的内部控制失效，这揭示了风险从业务流程源头向财务报表及合规底线传导的普遍路径。以上述违规案例为视角，其中内部控制制度不健全或未被有效执行的典型表现如下： 1. 内部控制制度不健全 （1）公司制定的内部控制制度与法律、法规、规章和规范性文件的相关规定不符，或该等制度的制定时间较早，公司未及时根据法律、法规、规章和规范性文件的最新规定进行更新、完善。 （2）公司未建立母公司对重要境外子公司的内部控制及风险管理制度，公司内设部门未对境外子公司开展检查和监督。 （3）公司制定的信息披露管理制度中未明确规定未公开信息的传递、审核、披露流程以及对外发布信息的申请、审核、发布流程。 （4）公司未建立大额非主业支出内控制度，并对相关资金实际用途保持审慎关注，导致非经营性资金占用情况的发生。 （5）商誉减值内部控制不完善。公司商誉原值较高，但公司未就商誉减值测试执行频率和情形作出明确规范，未合理规定符合相关资产组所在行业和资产组本身业务实际的常见商誉减值迹象范围和识别流程，未规定对拟利用的专家工作进行适当评价和复核的内控流程。 2. 内部控制制度未被有效执行 （1）发货管理不规范。发货单存在涂改痕迹，发货单编号不连续。 （2）客户信用审批不规范。评审客户赊销额度时未明确授信期间及审批日期，客户信用评审未按公司制度规定履行集体审批程序。 （3）合同管理不规范。合同存在审批程序不完备、合同形式不完备、签署流程不规范等问题。 （4）签收单管理不规范。部分签收单上客户未填写签收日期；部分签收单发货日期与实际情况存在差异。 （5）采购及供应商管理不规范。采购审批缺少采购计划审批表、书面询价记录、供应商盖章的报价单等材料；产品采购未留存业务原始交付单据；物资存在先入库后检验的情形、部分采购计划及合同未按规定权限审批、供应商资格管理不规范。 （6）库存管理和核算不规范。公司存货实际出入库管理过程中，未书面记录各区域存放的存货种类、数量、日期等，仅通过人工管理，影响存货有效管理及核算的准确性；公司未准确采集存货实际的库龄情况，以存货收发存表为基础采用先进先出法模拟计算存货库龄，与实际存货状态不符。 （7）费用报销管理不规范。招待费报销未按内部制度执行且缺少关键佐证材料。 （二）会计核算与财务管理不规范 财务信息披露的准确性和规范性是现场检查的重中之重。作为上市公司信披真实与合规经营的基石，其任何不规范之处都会直接削弱财务数据的可信度，为财务造假等严重违规行为提供可操作空间。在汇总整理的90个违规案例中，涉及会计核算或财务管理不规范导致财务信息披露不准确、不完整的案例高达42起，占比约为47%，其中违规事由主要如下： 1. 收入确认不规范 （1）公司收入确认不符合企业会计准则，如在未发生实物流转、控制权未转移给客户的情况下即确认收入等。 （2）收入重复确认、遗漏确认或跨期确认。 （3）公司包安装项目在确认收入当期未同步结转成本，成本结转与收入确认不匹配。 （4）公司受业务模式等因素影响，会存在客户退货情形，但收入核算时未合理考虑销售退回影响。 （5）对于医药企业，公司在进行会计核算时未合理估计药品销售合同中销售折让、销售返利等可变对价，销售收入以全额确认，并在支付给客户销售折让、销售返利等可变对价时冲减销售收入。 2. 会计凭证管理不规范 （1）收入确认凭证、成本结转凭证未附完整原始单据。 （2）修改电子记账凭证后未及时打印更新有关纸质记账凭证，导致电子版序时账凭证编号与纸质记账凭证编号不一致。 （3）工资计提凭证未附原始凭证，由同一人员完成凭证制单、复核与记账工作等。 3. 在建工程核算不准确 （1）未根据实际工程进度及时对未结算工程款暂估“在建工程”、“应付工程款”，导致公司在建工程和相关负债科目披露不准确。 （2）公司相关工程项目达到预定可使用状态后，公司未及时转固，导致固定资产折旧金额计提不准确。 4. 计提不及时、不充分 （1）资产减值时使用的部分关键假设参数不合理，未充分评估资产存在的减值迹象，资产减值准备计提不及时、不充分。 （2）公司未根据存货跌价准备政策按照单个存货项目计提存货跌价准备，也未区分存货的重要性，直接按照存货类别计提存货跌价准备，存货跌价准备计提不充分。 （3）公司使用预期信用损失率计提应收账款坏账准备时，未考虑预期信用损失率重要指标前瞻性的影响，导致坏账准备余额计提不充分。 5. 商誉减值测试过程不审慎 （1）对新增重要客户销售收入及毛利率预测依据不充分，预测期销售增长率、毛利率与相关指标近期历史变动趋势存在差异，但缺乏充分、合理的依据，未恰当估计资产组公允价值减去处置费用后的净额。 （2）商誉减值测试过程中，对相关业务预测缺乏依据，关键假设设定与历史数据差异较大。 6. 投资性房地产核算不准确 （1）公司未及时确认部分投资性房地产公允价值变动损失。 （2）公司将预计销售住宅错误列报为在建工程。 （3）公司将用于对外出租的物业作为投资性房地产进行核算，但相关物业无单独产权、无法对外单独出售。 7. 财务造假、虚增营业收入 （1）部分业务没有商业实质，相关业务存在资金闭环、业务闭环以及在上市公司子公司之间进行重复购销的情况。 （2）伪造出入库单据、发货单等，虚构销售、采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额。 8. 其他会计核算不规范情形 （1）项目合同履约成本入账不完整，或成本与费用混同。 （2）固定资产折旧年限有误导致少计提折旧。 （3）公司在客户未按合同约定支付尾款时，未按照预计未能收回金额计提坏账损失而是冲销收入。 （4）公司在对长期股权投资公允价值进行评估时，未充分评估减值测试所使用相关盈利预测的合理性。 （三）公司治理不规范 规范、有效的公司治理是上市公司长期健康发展的基石，一套权责分明、有效制衡的决策与监督机制，能够有效确保公司战略科学、运营合规。而混乱的公司治理将严重侵蚀公司的内在价值和市场信誉，成为重大违规行为的温床，从根本上损害投资者信心与市场秩序。在统计汇总的90项违规案例中，涉及公司治理不规范的案件共计21起，占比约为23%。其中，主要违规事由如下： 1. “三会”运作不规范 （1）计票人、监票人缺少律师和股东代表；审议事项与股东有关联关系的，由关联股东或其代理人担任计票人、监票人。 （2）董事、高级管理人员未按照规定出席或列席股东（大）会。 （3）通过通讯表决的董事会会议无书面会议记录。 （4）会议记录不完整或内容存在错误，无审议过程、发言要点等。 （5）会议记录未记载律师及/或计票人、监票人的姓名。 （6）会议文件及会议记录存档不及时、不完备。 （7）董事会审计委员会未至少每季度召开一次会议。 2. 关键人员未勤勉尽责 （1）董事、高级管理人员对公司治理的基本要求不清楚、不了解。 （2）独立董事的作用发挥不充分，审计委员会在财务报告编制过程中未勤勉尽责，对公司可能存在的财务风险怠于行使法定权利。 （3）独立董事未在年度股东（大）会进行述职。 （4）董事会提名委员会未对高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，未就聘任高级管理人员的事项向董事会提出建议。 （5）聘任或者解聘上市公司财务负责人，未先经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。 3. 公司独立性存在瑕疵 （1）公司与控股股东存在人员混同情形。 （2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用公司资金。 （3）公司存在以控股股东审批代替内部决策的情况。 （4）控股股东相关人员在上市公司的OA系统中开设账号，存在超越权限参与审批上市公司日常经营管理的情形。 4. 关联交易审议程序不规范 （1）审议关联交易事项时，关联董事、关联股东未回避表决。在监管实践中，部分证监局会特别关注，上市公司在审议董监高薪酬议案时，具有直接关系的主体是否回避表决。 案例1：经查，甘肃证监局认为，上市公司A召开第五届董事会第二次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议表决《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》时，相关董事均未回避表决，上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十条第一款的规定。 案例2：经查，深圳证监局认为，上市公司B召开股东大会、董事会、监事会审议董监高薪酬议案时，有关联关系的股东、董事、监事未回避表决，上述行为不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第三十一条第一款、第三十七条第一款，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四十四条、第六十条第一款的规定。 （2）与关联方的实际交易金额超过董事会审议的预计日常关联交易金额，或关联交易达到股东（大）会审议标准，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。 （四）募集资金使用与管理不规范 募集资金的管理与使用是资本市场资源配置功能的核心体现，它直接决定了面向投资者募集所获得的巨额资本能否被忠实、高效地配置于所承诺的战略项目。在统计汇总的90项违规案例中，涉及募集资金使用管理不规范的案件共计22起，占比约为24%，主要违规情形如下： 1．募投项目达到原定完成日期但投资进度明显滞后，公司未及时披露项目延期情况，也未在募集资金专项报告中解释实际投资进度与投资计划存在较大差异的原因。 2．募投项目的实施主体、实施地点等发生变更，公司未履行审议程序并及时披露。 3．闲置募集资金用于现金管理或用于补充流动资金，未履行董事会/股东（大）会审议程序和信息披露义务。 4．闲置募集资金用于购买理财的时间早于审议授权期限，购买金额超过审议授权额度，或理财产品到期日超过授权的管理期限，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。 5．募集资金专用账户余额为0且未再使用，公司未及时注销专户并公告。 6．将募集资金用于支付非募投项目支出，募集资金与自有资金混同；募集资金及相关理财收益未在募集资金专户存放，或将募集资金由募集资金专户转入非募集资金账户进行现金管理。 7．董事会审议开立募集资金专户的议案中未明确具体银行名称。 8．募投项目以募集资金置换自筹资金未履行审议程序和信息披露义务。 （五）内幕信息知情人登记管理不到位 内幕信息知情人登记管理是维护市场公平交易秩序的“防火墙”，通过可追溯、可问责的机制，从源头上防范和打击内幕交易，从而保障所有投资者在信息获取上的平等权利。在统计汇总的90项违规案例中，涉及内幕信息知情人登记管理不到位的案件共计10起，占比约为11%，主要违规情形如下： 1．未按规定填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 2．内幕信息重大进程备忘录中，登记的公司参与人员不完整，且与内幕信息知情人档案不一致。 3．内幕信息知情人登记档案不完整，未记载相关人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 4．内幕信息知情人未对内幕信息档案进行签字确认。 （六）其他信息披露不规范情形 1．未按规定及时披露涉及公司的重大诉讼、仲裁事项。 2．公司已公告事项后续未实际开展或发生重大变动，未及时披露进展情况，未保持信息披露的持续性。 3．未将属于同一实际控制人控制的客户在定期报告中合并列示，导致公司定期报告中前五大客户金额、占比等披露不准确。 三、上市公司合规启示与建议 为深入贯彻以投资者为本的监管理念，积极协助上市公司及相关主体适应注册制下“严监管、零容忍”的常态化监管环境，国枫业务管理部就系统性提升上市公司合规内控水平、防范化解风险提出以下针对性建议： （一）深化认识：将合规管理从“成本中心”提升为“价值核心” 当前“全面从严、精准聚焦、系统追责”的监管态势明确表明，合规不再是可选择的外部约束，而是公司生存与发展的内在生命线。现场检查已从传统的财务报表审查，深化为对业务实质、资金血脉、治理根基的穿透式核查。因此，上市公司必须摒弃“重业务、轻合规”、“重形式、轻实质”的旧有观念，将合规要求深度融入公司战略决策、业务运营和绩效考核的全过程，将其视为提升公司治理水平、防范系统性风险、赢得市场长期信任的价值核心。 （二）聚焦根源：以健全且有效的内部控制体系筑牢“第一道防线” 内部控制缺陷是诱发各类违规行为的普遍根源。监管穿透检查内控，正是为了从公司运营与治理的源头上识别风险、堵塞漏洞、落实责任。公司应超越制度文本层面，构建一个有机运行的内部生态系统。 首先，制度建设应具备动态性与前瞻性。内控制度不应是一成不变的静态文件。公司应建立法规跟踪机制，确保在《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《上市公司治理准则》及相关配套文件、监管规则等修订后，及时对自身的内部控制制度进行评估与更新。 其次，关键流程控制应实质性落地。在采购与付款环节，针对检查中高发的“先入库后检验”、“供应商管理不规范”等问题，需强化从供应商准入、采购定价审批到验收付款的全过程闭环管理，利用信息化系统实现流程固化与痕迹可溯。在销售与收款环节，应重点解决“收入确认不规范”、“会计凭证管理混乱”等问题，严格执行公司会计政策确认收入，明确收入确认的关键单据（如客户签收单、验收报告）的标准与流转路径，并建立收入与成本同步结转的自动核对机制。在资产管理环节，针对“存货账实不符”、“固定资产转固滞后”等问题，可结合RFID、物联网等技术提升实物管理精度，并明确在建工程达到预定可使用状态的判断标准与跨部门确认流程。 再次，确保内部监督的独立性与权威性。公司应提升内部审计部门的组织地位，确保其直接向审计委员会报告；内审工作应从财务审计向运营审计与合规审计延伸，定期对关键业务流程的控制有效性进行穿透测试，并将测试结果与整改情况纳入相关部门绩效考核。 （三）坚守底线：确保财务信息的真实性、准确性与完整性 财务信息质量是资本市场的信任基石。针对高发的收入确认不规范、资产减值计提不充分、成本费用核算不准确等问题，公司需从业务源头保障财务数据的可靠性。 首先，严格遵守会计准则。公司财务人员应深刻理解并精准运用收入确认、金融工具计量、资产减值等准则要求，对特殊交易模式（如总额法与净额法判断）的职业判断，应保持高度谨慎并留存充分依据。 其次，建立业财融合的核算体系。财务部门应前置介入重大合同评审、创新业务设计，确保会计处理准确反映商业实质。对于涉及重大判断的领域（如研发支出资本化、商誉减值测试、金融工具估值等），应建立多部门协同论证机制，并详细记录判断依据，完善从账簿记录到报表披露的全流程控制。 （四）治理赋能：做实公司治理架构的决策监督功能 有效的公司治理是防范“关键少数”滥权、保护中小股东利益的重中之重。 1．上市公司应严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》及各证券交易所规范运作指引等相关规定，确保股东会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议等各类会议的召集通知、召开程序、议案审议、表决机制、决议形成的全流程合法、合规，会议材料均按规定妥善归档并长期保存，以确保过程可追溯、责任可界定。 其中，会议记录须真实、准确、完整地记载会议过程，包括但不限于审议事项、与会人员发言要点、主要分歧意见、表决情况、最终决议以及律师、计票人、监票人的姓名等核心内容，以准确反映决策过程与实质，避免流于形式。 2．上市公司应确保董事会及各专门委员会的成员均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和任职资格，尤其应保障独立董事的专业性与独立性。公司须为董事（特别是独立董事）及各专门委员会充分、有效地行使决策参与权与监督权，提供包括但不限于信息获取、调研协助、专业咨询在内的全方位履职支持与必要条件，并通过完善议事规则与流程，切实提升董事会、股东会运作的规范化水平与决策监督实效。 3．上市公司应在资产、人员、财务、机构、业务等方面持续保持独立运作，坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方任何形式的非经营性资金占用、违规担保或利益输送，与关联方之间的交易事项须严格遵循公允定价、程序合规、披露及时的原则。此外，需要特别提示的是，根据《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5号）第五十四条的规定，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决。在监管实践中，部分证监局特别关注上市公司股东会、董事会审议薪酬议案时，有关联关系的股东、董事是否回避表决。 4．上市公司应当依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及证券交易所相关规则指引的要求，及时建立健全覆盖董事、高级管理人员的履职评价体系与问责机制，并通过制度化、常态化的持续培训，确保其全面、准确地理解自身在公司治理架构、财务报告监督以及全面风险管理中的法定职责，从而切实推动其独立、审慎、有效地履行职责，为上市公司规范运作与可持续发展提供坚实的治理保障。 （五）规范闭环：强化募集资金全流程精细化管理 募集资金的管理与使用，直接关乎从市场募集的资本能否被忠实、高效地配置于所承诺的战略项目，因此，上市公司应强化募集资金使用的全过程合规管理。 1. 全周期透明化管理 从募投项目筹划、资金到位到项目结项，上市公司需严格遵守《上市公司募集资金监管规则》及证券交易所规范运作指引等相关法律、法规的规定，任何对募投项目的投资总额、实施主体、实施地点、主要建设内容或预期进度的变更，均需以严谨的可行性研究为基础，履行公司章程及上述规定所要求的内部决策程序，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2. 精细化专户管控 上市公司应建立并执行严格的募集资金专户管理制度，确保专户的独立性、封闭性与安全性，严禁募集资金与公司自有资金或其他资金混同使用。在使用闲置募集资金进行现金管理时，必须在经董事会或股东会合法授权且持续有效的额度与期限范围内审慎操作，所选投资产品应满足安全性高、流动性好的基本要求。公司财务部门需建立专户资金的日常核对机制，定期将专户银行对账单与公司财务账簿记录进行逐笔勾稽，确保资金流向清晰、账目记载准确、账实完全相符，并保留完整的核对记录与凭证。 （六）严管内幕：构建内幕交易防范的长效机制 内幕信息管理是维护市场公平交易的生命线。为做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，上市公司应根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的要求，构建内幕交易防范的长效机制。 首先，应做到应登尽登、及时完整。公司应明确内幕信息的范围，并在重大事项筹划、论证之初，即启动内幕信息知情人登记，填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，确保登记范围覆盖所有因职务或关系可能知悉信息的内外部人员，详细记载其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并要求内幕信息知情人及时签字确认。 其次，应加强保密教育与交易监控。上市公司应对内幕信息传递各环节进行监控，常态化开展对董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的合规培训。通过定期组织专项培训、剖析典型案例、开展警示教育与制度考核等多种形式，系统性地强化相关人员的保密法律认知、职业操守与守法合规意识，从思想源头与行为规范上筑牢防范内幕交易的内部防线。 （七）归位尽责：明确并压实各方主体的法律责任 在“申报即担责”与“一案双罚”的常态化监管背景下，上市公司“关键少数”的个人法律责任已被实质性压实并愈发凸显。 为有效应对此监管态势，首先，上市公司应通过制度化培训，确保“关键少数”清晰认知自身的法定责任边界，牢固树立“签字即终身负责”的合规底线意识。其次，公司内部须建立与监管“双罚制”相匹配的内部分层问责机制，对因个人失职导致的违规行为进行严肃的内部追责。最后，“关键少数”自身必须超越形式审批，依托内控体系对拟披露信息进行实质性复核与专业判断，同时确保履职的独立性与信息获取的充分性，从而切实将个人法律责任转化为审慎决策与规范运作的内在驱动力。 结语 2025年上市公司现场检查所揭示的系列违规案例，为市场清晰地勾勒出“全周期覆盖、穿透式核查、立体化追责”的常态化强监管态势。我们通过对这些案例的系统汇总与深度剖析，旨在协助上市公司及相关责任主体更深刻地理解监管逻辑、更精准地识别潜在风险。 国枫始终坚信，合规是公司基业长青最稳固的基石，是跨越经济周期、抵御市场风险的核心竞争力。我们诚挚地期许，能与各位同仁一同将规则意识深植于治理基因，将诚信理念贯穿于运营全程，共同推动上市公司的合规管理实现从“被动应对”到“主动构建”的根本性转变。国枫愿以专业过硬的知识储备与严谨务实的执业态度，助力上市公司夯实行稳致远的根基，在复杂多变的市场环境中稳健前行。