国枫观察 | 上市公司三会运作合规指引：新规解读、常见问题与建议

2025年是中国上市公司治理演进的重大变革之年。随着新《公司法》及其配套监管规则的全面落地，上市公司“三会”运作机制迎来系统性升级，旨在提升治理效能、重塑现代化公司治理体系。

（一）审计委员会扩权成焦点

根据最新《上市公司章程指引》，上市公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。这一调整旨在优化监督机制，提高决策效率。审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的职能被法律法规予以明确，包括监督财务、审核内控、提议聘请或解聘会计师事务所等，权力和独立性显著提升。

新《公司法》进一步明确了董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务的内涵，并强调“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务”，即引入“事实董事”制度。这意味着那些虽未正式担任董事职务，但实际执行公司事务的控股股东或实际控制人，同样需要承担与董事相同的法律责任，将责任落实到具体的人，避免上市公司出现“影子董事”。

新《公司法》股东临时提案持股比例要求从3%降至1%，这使得更多中小股东能够联合起来，就关心的事项向股东会提出提案，使得中小股东权益强化。同时，当控股股东滥用权利，严重损害公司或其他股东利益时，受影响的其他股东有权请求公司以合理价格回购其股权，明确了股东应当正当行使股东权利以及滥用股东权利的后果。

新《公司法》明确规定“股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，前述人员应当列席并接受股东的质询。”同步修订的《上市公司股东会规则》也进一步明确“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”上述修订的核心在于，将董事、高级管理人员出席股东会的义务性质，从原先“默认必须参加”转变为“依股东会要求参加”。

这一制度调整标志着我国公司治理理念的进一步优化，更加契合现代企业运营的实际需求。一方面，它增强了公司召开股东会的灵活性与效率，避免因强制参会带来的资源浪费；另一方面，也实质性强化了股东的质询权与监督权，使股东能够在必要时直接面对管理层，就关键事项进行问询与沟通。对董事、高级管理人员而言，该变化并未削弱其责任，而是将参会义务从“形式性参与”转向“实质性回应”。他们虽不再默认列席每次会议，但在股东会提出要求时，必须履行列席义务，并就股东质询作出专业、准确的回应。这不仅对其履职能力和沟通水平提出了更高要求，也进一步明确了其在公司治理结构中的角色与责任边界。

总体来看，这一改革是公司法制建设迈向精细化、市场化的重要体现，有助于构建权责更清晰、运作更高效的治理机制。

尽管监管规则日益完善，但在现场检查和日常监管中，上市公司三会运作仍存在诸多问题。

2025年4月22日，YYT收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对YYT采取责令改正措施的决定》，针对公司三会运作不规范等问题进行了处罚。YYT三会运作不规范问题主要包括：2021年至2023年，公司部分股东大会会议记录未记载律师及计票人、监票人的姓名；部分董监高未按照规定出席或列席股东大会；部分董事会会议记录无发言要点或内容存在错误。

提示：上市公司董事、高级管理人员应按照规定出席、列席三会，上市公司也需加强会议记录工作，落实每次会议记录负责人，详实、完整、准确记录会议议案审议流程及各董事发言要点、讨论内容。董事会秘书负责检查每次会议记录，保障会议记录内容完整。

2024年11月29日，BCWL收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对BCWL采取责令改正措施的决定》，针对公司三会运作不规范等问题进行了处罚。BCWL三会运作不规范问题主要包括：公司未与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容；董事会审议公司董事薪酬时，相关董事未回避表决。

提示：上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。同时，在审议董事薪酬时，相关人员应当回避表决。

2022年1月6日，ZQB收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对ZQB采取责令改正措施的决定》，针对公司三会运作不规范等问题进行了处罚。ZQB三会运作不规范问题主要包括：公司2018年以来仅有一次薪酬与考核委员会会议记录，董事会审计委员会、战略委员会未见会议记录等。

2012年11月6日，LHGF收到广西监管局出具的《关于对LHGF采取责令改正措施的决定》，针对公司三会运作不规范等问题进行了处罚。LHGF三会运作不规范问题主要包括：公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召开次数较少，违反了公司各专门委员会实施细则关于会议召开次数的规定。

提示：上市公司应当按照现行规则及公司内部制度召开董事会各专门委员会会议，并做好会议记录，确保公司各专门委员会能够成为提升公司治理质量、保障投资者权益的关键支撑。

上市公司可以根据最新的《公司法》及相关配套规则及时启动对公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的全面梳理和修订工作，确保其符合最新规则的要求，为公司三会运作提供基本的制度保障。

上市公司可以建立对“三会”会议的全程管控机制，从提议、召集、召开到决议形成和档案管理，确保全流程合法合规，防范决议效力风险。同时，详细记录各次会议讨论及表决情况，并由参会人员签字确认，确保会议记录完整记录参会人员的发言要点，避免内容缺失或错误。

上市公司可以定期或不定期组织“关键少数”（即董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人）针对新规培训，明确其法律职责和违规后果，增强合规意识和履职能力。

规范的三会运作既是上市公司必须履行的合规义务，更是企业实现可持续发展的核心保障。从合规层面看，规范的“三会”运作确保公司治理严格遵循《公司法》及监管要求，通过明确的权责边界和完善的监督机制，有效规避决议效力争议，防范“关键少数”的法律风险。从公司发展层面看，“三会”的科学运作能够凝聚股东、管理层与员工的共识，完善决策机制，为公司应对市场挑战、把握战略机遇提供稳定的制度保障，最终驱动企业长期价值增长。需要特别强调的是，上市公司“三会”会议档案是证监局现场检查的重点项目，只有建立规范的三会运作体系，才能系统性规避违规风险，为公司的稳健发展奠定坚实基础。

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