国枫观察 | 交易类信息披露违规的典型案例分析及防范

2025年8月22日，华英农业收到河南证监局出具的《关于对河南华英农业发展股份有限公司实施责令改正措施并对有关责任人员实施出具警示函措施的决定》，针对公司资产转让未及时审议并披露、放弃控股子公司少数股东股权转让的优先购买权未履行审议程序且未披露事项进行处罚。

2020年1月15日，华英农业控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）与杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司签署《资产重组协议》，向对方出售部分资产，但公司董事会于2022年4月15日才进行审议并披露。

2023年3月，杭州新美羽绒制品有限公司转让其持有的华英新塘49%股权，华英农业放弃优先购买权未履行审议程序并披露。

提示：从上述案例可以看到，上市公司涉及资产转让、放弃控股子公司少数股东股权转让的优先购买权等交易类事项时，若是达到信息披露标准需及时履行信息披露义务。

2025年8月15日，万马股份收到深交所出具的《关于对浙江万马股份有限公司及相关当事人的监管函》，针对公司对外投资及关联交易未及时审议并披露、对外投资重大进展情况未及时披露事项进行处罚。

2022年3月21日，公司子公司与相关方签署《福清万马万华上下游一体化项目投资合同》，拟共同出资10亿元建设环保线缆高分子材料项目，其中公司子公司将持有项目公司60%股权。公司迟至2022年5月21日才将上述对外投资事项提交董事会审议并对外披露。

2022年10月11日，公司子公司与控股股东控制的相关企业签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定公司子公司出资0.51亿元与上述关联方共同设立产业基金。公司迟至2022年11月17日才将上述关联交易事项提交董事会审议并对外披露。

2021年10月11日，公司披露《关于拟参股设立投资管理公司并共同成立产业投资基金的公告》称，公司子公司与相关方合计出资5亿元成立产业基金，其中公司子公司出资2亿元，持有产业基金40%份额。2022年8月，经基金合伙人大会审议通过，同意部分合伙人退出合伙企业，公司子公司出资额变更为1.95亿元，持有份额变更为70%，公司迟至2022年10月12日才对上述对外投资重大进展事项对外披露。

提示：从上述案例可以看到，上市公司涉及对外投资事项达到披露标准需及时进行信息披露，后续对外投资有重大进展也需及时披露。若对外投资涉及关联交易的，需及时履行审议披露义务。

2025年8月18日，易联众收到厦门证监局出具的《厦门证监局关于对易联众信息技术股份有限公司、张曦、吴梁斌采取出具警示函措施的决定》，针对公司未及时完整披露子公司易联众民生（厦门）科技有限公司（以下简称“民生科技”）股权转让及增资扩股相关协议约定的回购条款事项进行处罚。

2020年4月26日，易联众、吴梁斌与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）及民生科技签署《增资及股权购买协议》及《股东协议》。根据《股东协议》，在未实现约定条件的情况下，易联众对上海云鑫取得的民生科技股权承担回购义务。易联众于2020年4月29日、2022年10月31日分别披露了《关于控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司引入投资者上海云鑫创业投资有限公司增资及受让部分股权暨关联交易的公告》《关于上海云鑫创业投资有限公司向公司控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司进行二次增资的公告》，均未包含前述回购条款。直至2025年8月18日，易联众才在《关于收到有关控股子公司易联众民生（厦门）科技有限公司股权回购事项通知的公告》中披露了回购条款。

提示：从上述案例可以看到，上市公司涉及股权转让等达到披露标准的交易类事项时，除了应当及时履行披露义务，还需要完整的披露本次交易信息。

结合上述案例，提示上市公司注意如下事项：

上市公司应加强对子公司、控股公司的管理，确保其行为符合上市公司规范运作要求，尤其是重大投资、资产处置、关联交易等事项，应纳入统一的信息披露和审议体系。