国枫观察 | 未雨绸缪：法律视角下中美“贸易战”对企业IPO的影响与应对

中美贸易冲突以来，全球资本市场震荡，股民避险情绪高涨，A股、港股、美股大盘指数都出现不同程度下滑，此后，中美关税战持续升级，截至4月16日美国对华最后一次加征关税，部分商品税率已达245%。本文试从法律视角剖析这场冲突对中国企业在A股上市产生的不利影响，以期帮助企业理解合规风险、资本市场演变趋势以及采取相应应对措施。

作者：范昊宇、陈明琛

近日，中美贸易战成为热门话题，4月2日，美国率先宣布对中国征收34%“对等关税”，中国则依据《关税法》《出口管制法》等法律实施对等反制，对美进口商品加征34%关税，并限制稀土出口，全球资本市场震荡，股民避险情绪高涨，A股、港股、美股大盘指数都出现不同程度下滑。本文试从法律视角剖析这场冲突对中国企业在A股上市产生的不利影响，以期帮助企业理解合规风险、资本市场演变趋势以及采取相应应对措施。

中美贸易冲突可溯源自2018年美国对华发起“301调查”，双方通过关税壁垒、实体清单、技术封锁等手段展开博弈。

美国主要采取的手段有：

（1）301调查与关税壁垒，是指美国依据《1974年贸易法》第301条对中国发起调查，根据该条款，美国可以对其认为“不公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并最终由总统决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施。据此，2025年4月特朗普政府决定对华加征34%关税，直接冲击出口依赖型企业，比如亚香股份因对美出口成本激增被迫上调价格，导致股价单日暴跌11.5%，总市值跌破60亿元关口。

（2）实体清单与技术封锁，是指美国商务部通过实体清单限制中国企业获取关键技术，比如北方华创、拓荆科技等A股上市公司被列入清单之中，尽管部分企业通过国内市场主导来降低影响，但全球产业链重构仍可能导致订单波动，并进一步影响其财务数据。

（3）20年美参议院通过《外国公司问责法案》，要求中概股接受PCAOB审计，否则将面临退市风险。截至2025年，已有近百家中概股被列入“预摘牌”名单。

中国法律反制手段主要有：

（1）实施对等关税与出口管制，中国依据《对外贸易法》《出口管制法》对美实施反制，如2025年4月对美进口商品加征34%关税，并对稀土等关键资源实施出口管制

（2）制定不可靠实体清单与阻断立法，中国通过出台《不可靠实体清单规定》对损害中国利益的美企实施制裁，如2025年4月4日将斯凯迪奥公司等11家美企列入清单，禁止其在华进出口和新增投资。同时，《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》也为企业提供法律武器，例如某科技企业通过申请豁免遵守美国制裁，成功维护与欧洲客户的合作。

截至4月11日，中美贸易战的博弈仍在持续升温。4月5日起，美国对全球加征10%关税，9日针对中国商品再加34%，叠加此前税率部分商品综合税率已达104%。对此，中国在4月10日宣布对美进口商品统一加征34%关税，并将18家美企列入出口管制与不可靠实体清单。2025年4月10日，美国政府宣布对中国输美商品征收“对等关税”的税率进一步提高至125%，4月11日，国务院关税税则委员会发布公告，对美加征关税税率，由84%提高至125%，并言明，“鉴于在目前关税水平下，美国输华商品已无市场接受可能性，如果美方后续对中国输美商品继续加征关税，中方将不予理会”。2025年4月15日，美国白宫官网更新了一份针对232条款的事实清单，宣称"中国面临最高245%的关税"，该项关税政策主要针对注射器、锂离子电池等特定商品。4月17日，外交部发言人答记者问时进一步指出：“美方对华轮番加征畸高关税已经沦为数字游戏，在经济上已无实际意义，只会更加暴露出美方将关税工具化、武器化，搞霸凌胁迫的伎俩”。

作为世界两大主要经济体，中美贸易战对资本市场，尤其是企业ipo的影响是巨大的，本节将从是财务以及合规两个方面切入，简要分析一下贸易战对中国企业A股上市的不利影响。

中美贸易战通过关税壁垒直接冲击出口导向型企业的盈利预期，导致出口依赖型企业的持续经营能力存疑，这也成为企业ipo监管机构关注的核心法律风险点。比如美国对中国汽车零部件征收25%的关税，直接影响特斯拉、通用汽车、福特等企业的生产成本，中国汽车零部件供应商如福耀玻璃等也因出口受阻而调整市场策略，美国对中国制造的空调、洗衣机等家电加征关税，导致零售价格上涨，直接影响销量，使海尔、格力、美的等家电企业美国市场的竞争力被削弱，企业盈利能力和市场拓展能力受限，中美贸易冲突背景下，在可预见的未来，至少汽车及零部件、太阳与新能源行业、钢铁与铝业、农业与食品行业等都面临着冲击。

美国对华加征关税将导致出口企业成本激增，如果产品不具有低替代性，那么关税风险不能转交给国外客户，只能由企业自身承担，交易所很有可能会在审核中依据《企业会计准则第13号-或有事项》，要求企业量化披露未来订单流失风险，并论证是否构成“持续经营能力重大不确定性”，此外中美贸易冲突会使全球经济局势变得复杂，投资者风险偏好下降，对企业未来的盈利预期变得谨慎，在对拟上市企业进行估值时，会要求更高的风险溢价，从而压低企业的估值水平，对于依赖对美出口的企业，如电子、轻工制造、纺织服装等行业，可能面临订单萎缩、关税成本上升等问题，导致业绩下滑，估值也会相应降低。

比如悍高集团第二轮问询要求“列示报告期内境外销售主要国家及地区的名称、收入、主要产品类型，结合当地市场环境、贸易政策、主要客户需求变化等因素，说明报告期内境外销售收入下滑的原因，是否存在期后持续下滑风险。”发行人答复认为业绩下滑“主要系地缘政治局势紧张、欧洲能源危机及宏观经济环境变化等多重不利因素的影响”，同时认为目前企业在手订单充足，积极采取应对措施，对全球市场进行布局，拓展境外市场的业务规模，因此公司的境外销售收入期后持续下滑风险较小。

技源集团系雅培集团HMB原料产品的首选供应商，报告期各期，向雅培集团的销售收入占主营业务收入的比例分别为15.05%、19.69%、21.93%和26.37%，交易所问询要求说明其与雅培集团合作的稳定性与可持续性。发行人答复，在上述加征额外关税事件发生后，基于良好的客户合作关系及较强的综合竞争实力等因素，发行人与雅培集团等美国市场主要客户展开积极协商，通过调增HMB产品销售价格等方式，以共同承担加征额外关税的影响。

香江电器被要求“结合所属行业及上下游特性、国际贸易环境、行业竞争格局，分析ODM/OEM 模式小家电生产行业发展趋势与市场潜力等情况”，发行人认为，除美国外，其他主要国家或地区没有发布与中国相关的贸易限制措施，中国对外的贸易环境及贸易政策未发生明显变化，并且中美贸易摩擦产生的美国对中国加征关税的政策或将难以持续，同时，中美贸易摩擦已经持续一段时间，小家电生产企业对中美贸易摩擦事件也已经过了充分地消化和调整，特别是对于主要采取FOB的贸易方式向美国客户销售产品的生产企业来说，相关关税加征成本由客户直接承担，无需由生产企业承担。

在诉讼方面，《首次公开发行股票注册管理办法》要求发行人“核心技术应当权属清晰、完整，不存在重大权属纠纷”，且“具有完善的技术创新机制”。美国实体清单与技术出口管制直接对企业技术合规性的说明构成挑战。比如，美国企业常以专利侵权为由发起“337调查”，如果涉诉，发行人需说明诉讼对核心技术的影响、是否存在赔偿风险及应对措施，法律合规成本与信息披露压力进一步上升，同时，可能因此面临程序停滞以及审核不通过的风险。比如维赛新材曾被问询，要求其按照《监管规则适用指引——发行类第4号》相关要求，结合涉诉产品收入、毛利占比等因素，说明如被判决专利侵权或相关发明专利被宣告无效，是否影响其持续经营能力，以及是否符合“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件。此外，美国通过《外国公司问责法》（HFCAA）、“中国企业黑名单”等限制美资投资中国实体，这就导致一些拟上市企业的外资股东面临退出压力，从而影响股权稳定性，如果出现股权不清晰，或者导致控制权可能变更的潜在风险，将直接影响企业上市的进程。比如商汤科技因被列入美国“中国军工复合体企业清单”，其外资股东富达基金、软银集团被迫减持，上市前股权结构频繁变动，触发监管机构对“实际控制人稳定性”的重点审查。

在信息披露方面，根据《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”，中美贸易战带来的关税冲击、订单波动、供应链调整等均构成“重大事件”，未及时合规披露将面临法律追责，这导致上市公司动态信息披露义务的严苛化，如果披露迟延导致实际数据与披露数据不符，很可能面临被证监会处罚的风险。

中美贸易战使得我国关键部件供应面临风险，国内企业和政府对关键部件国产化的需求迫切。能够实现关键部件国产化、解决“卡脖子” 问题的科创企业，其产品和服务在国内市场的需求大增。例如，在半导体领域，美国的芯片出口禁令促使国内企业加大对国产芯片设备和材料的采购，相关科创企业的市场空间得到拓展，业绩有望提升，这对其IPO估值和市场认可度有积极影响，以工业母机为例，有媒体预估，科德数控、华中数控等企业订单有望增长20%以上。

此外，证监会等部门出台了一系列支持科技企业的政策，如《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，要求加强与有关部门政策协同，健全全链条“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。证监会发布的“科创板八条”，明确提出进一步完善科技型企业精准识别机制，支持优质未盈利科技型企业在科创板上市。这些政策都有助于精准识别和支持那些真正具有核心技术、能够解决关键问题的科创企业，抵消其经营业绩受国际贸易形势所带来的不利影响，为其IPO创造有利条件。

面对在中美贸易冲突背景下愈发不稳定的市场情形，抛却政府政策，地缘政治等外部因素不谈，中国企业有必要建立起力所能及的应对体系，结合前文所属的一些交易所问询与发行人答复，简要归纳出以下三点应对措施。

中美贸易战倒逼中国企业突破传统“单一市场依赖”模式，通过供应链地理分散化、销售渠道多元化重构全球竞争力，企业可以优先在与美国无贸易壁垒或低关税地区建厂，如墨西哥（美墨加协定区域）、东南亚（RCEP 成员国）、中东（与美国签有自贸协定）等地，也可以加快国产原料替代进口原料进度，进而达到规避美国关税的目的。同时，也应该积极开拓新兴市场，比如可以深耕“一带一路”沿线市场，聚焦东南亚、中东、拉美等贸易摩擦低敏感区域，建立本地化销售网络，同时，在国内大循环背景下，深度挖掘国内市场潜力，通过品牌升级、渠道下沉等手段激活内需，对冲海外压力。

比如中创化工被要求“结合外销在手订单、新增订单、未来市场前景、国际贸易环境等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续”。发行人答复，在报告期内，发行人境外贸易商及终端客户分布于全球40多个国家和地区，主要包括新加坡、中国香港、印度、土耳其和越南，中国与上述国家的贸易合作关系较为稳定，上述国家未出台对境内出口化工产品不利的贸易政策，发行人的销售未受到限制。因此，发行人销售的化工产品不存在因国际贸易形势及贸易政策导致销售受阻或销售成本提高等情形，国际贸易环境未对发行人产品的境外销售产生重大不利影响，发行人的外销业务可保持稳定和持续。

抵御中美贸易摩擦所带来的成本上升风险的另一大方法在于实现风险的移转，比如前文所述技源集团和香江电器，一个通过友好协商方式调整销售价格，一个通过FOB的贸易方式向美国客户销售产品，使得相关关税加征成本和客户一起分担或由客户直接承担，进而化解贸易摩擦风险，回应交易所关于国际贸易环境对业绩影响的问询。此外，在和域外客户或供应商签订合同时，也可以明确约定贸易冲突出现后的应对措施，使得风险可控，可以更方便的预期未来业绩走向，使得发行人面对交易所问询的回复更具说服力。

上市企业可以在定期报告中增设 “国际贸易环境对公司的影响”专章，特别披露对美营收占比、关税成本占毛利比例、主要客户订单变动率以及应对措施等，在法律合规方面，定期披露涉美诉讼进展、实体清单审查状态、数据出境安全评估结果等重大敏感合规事项，避免因对可能对交易价格产生较大影响的重大事件披露不及时而被证监会处罚。

中美贸易战的本质是一种制度博弈。双方贸易冲突所带来的市场避险情绪高涨等不利因素无法被完全预料或规避的。在经济全球化的进程中，很少有上市公司能够在贸易冲突背景下完全独善其身。中国企业在上市过程中，需充分树立风险意识，通过供应链与销售多元化、技术自主化、合规体系建构规范化等措施应对风险，同时借助《阻断办法》《反外国制裁法》等法律工具维护权益。相信在未来，随着企业合规能力提升与国内制度创新，中国资本市场将在贸易战中展现更强韧性。