国枫《合规资讯》(四月上半月刊)
发布时间：2022.04.19
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一、新规动态
（一）新规发布
4月10日，国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，《意见》明确加快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场。意见明确如下任务：1.强化市场基础制度规则统一；2.推进市场设施高标准联通；3.打造统一的要素和资源市场；4.推进商品和服务市场高水平统一；5.推进市场监管公平统一；6.规范不当市场竞争和市场干预行为。2.证监会、国资委、全国工商联：《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》4月11日，证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》。《通知》要求：1.坚持“房住不炒”，依法依规支持上市房企积极向新发展模式转型；2.落实好疫情影响严重地区企业、疫情防控领域企业通过资本市场融资、并购重组等支持性政策安排；3.鼓励上市公司回购股份用于股权激励及员工持股计划，鼓励上市公司回购股份用于股权激励及员工持股计划；4.鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价；5.上市公司大股东要审慎增加股票质押，金融机构要稳妥把握新增股票质押业务。4月15日，证监会发布《上市公司投资者管理工作指引》，自5月15日起施行，主要内容包括：1.明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则；2.增加投资者关系管理的内容及方式，明确上市公司投资者关系管理工作的主要职责；3.明确上市公司投资者关系管理的组织和实施，强化上市公司“关键少数”的主体责任；4.明确证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系进行监督管理，上市公司制定自律规则进行自律管理。4.国家药监局：《关于加强医疗器械跨区域委托生产协同监管工作的意见》4月2日，国家药监局印发《关于加强医疗器械跨区域委托生产协同监管工作的意见》，主要内容包括：1.要求地方药品监管部门加强跨区域监管协同配合，形成职责清晰、信息畅通、衔接有序、协作有力的监管工作机制；2.明确注册人备案人和受托生产企业所在地药品监管部门在医疗器械注册质量体系核查、生产环节监督检查、质量抽检、不良事件监测等监管环节的职责分工;3.规定跨区域监督检查的实施方式以及自行检查、联合检查、委托检查的适用情况。5.工信部等五部门：《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》4月8日，工信部、公安部、交通运输部、应急管理部、市场监管总局五部门联合发布《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》。《意见》规定新能源汽车企业不得违法违规使用其产品运行安全状态监测平台的数据，应按照法律、行政法规有关规定进行数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等处理活动，应建立健全数据安全管理制度，履行车辆网络安全防护义务、数据安全保护义务和个人信息防护义务。 4月1日，《电信网和互联网数据安全评估规范》正式生效，《规范》为企业数据采集、传输、存储、使用、开放共享至销毁的生命周期提供评估指引，并明确适用范围涵盖电信网和互联网服务提供商组织开展的网络数据安全评估工作，也适用于第三方机构对电信网和互联网服务提供商数据安全保障能力进行审查和评估。7.【增补】中共中央办公厅、国务院办公厅：《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》3月29日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》。《意见》重点围绕健全的信用机制、良好的信用环境、坚实的信用基础、有效的信用监管和信用服务等方面，规划了社会信用体系高质量发展的框架。《意见》具体要求如下：1.强化信用机制在促进国民经济循环高效畅通方面的功能作用；2.强化运用信用手段在提升治理能力、解决社会发展难点堵点痛点方面的功能作用；3.强化信用法治建设，推动社会信用体系规范化；4.强化增进信用理念和弘扬诚信文化。8.【增补】上交所：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》3月31日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》。《指引》重点规范上市公司以及控股股东等相关方的重整、和解及破产清算事项，要点如下：1.强化信息披露要求，确保破产事项全流程透明；2.明确权益调整和引入重整投资人的有关要求，为出资人组会议表决提供便利；3.要求财务顾问以及律师事务所等中介机构对相关定价、除权、有关会议程序等发表意见，提高合规性和透明度；4.明确内幕交易防范、停复牌管理、破产事项的实施等要求。9.【增补】网信办、税务总局、市场监管总局：《关于进一步规范网络直播营利行为促进行业健康发展的意见》3月25日，网信办、税务总局和市场监管总局发布《关于进一步规范网络直播营利行为促进行业健康发展的意见》。《意见》从四个方面规范网络直播营利行为：1.落实网络直播平台管理主体责任，平台应加强网络直播账号注册管理和分级分类管理，配合有关部门开展执法活动；2.规范网络直播营销行为，平台和发布者应积极营造网络直播公平竞争环境，维护商家和消费者合法权益；3.规范税收管理，各级税务部门应规范税收服务和征缴，打击涉税违法犯罪行为；4.深化协同共治，网信、税务部门、市场监管部门建立完善部门信息共享机制，共享直播营利信息，加强联合奖惩。
（二）新规动向
1.国务院国资委：《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》4月1日，国务院国资委公布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，《意见稿》主要修订内容如下：1.明确将党内法规加入合规适用范围；2.明确合规管理体系的组织构建以及董事会、经理层、合规委员会以及其他相关部门的具体职责；3.细化合规管理运行机制，建立合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报等机制；4.强化企业完善合规管理评价与追责机制，并要求企业建立合规文化建设制度，提升企业合规管理信息化水平。2.证监会、财政部、国家保密局、国家档案局：《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》4月2日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》。《意见稿》主要修订以下内容：1.完善法律依据，增加《会计法》等有关法律法规作为上位法；2.调整适用范围，明确《规定》适用于企业境外直接和间接上市；3.明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引；4.完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。1.浙江金华市检察院：《金华市人民检察院企业合规流程及文书指引》近日，在省检察院指导下，浙江省金华市检察院在全省首家推出《金华市人民检察院企业合规流程及文书指引》。《指引》将合规流程分为案件筛选、合规承诺、监管人员选定、合规计划制定、动态合规考察、合规激励等环节，并针对各流转环节制定了26份文书模板，为企业合规工作提供闭环式的实操指引。2.【增补】北京市人民检察院：《涉案企业合规必要性审查指引（试行）》近日，北京市人民检察院制定《涉案企业合规必要性审查指引（试行）》。《指引》围绕“涉案企业、个人认罪认罚”“涉案企业能够正常生产经营”“涉案企业因管理制度漏洞导致犯罪发生，需要建立健全规章制度”“涉案企业承诺建立或者完善企业合规制度，自愿适用企业合规程序”等要求，细化列举了20余项具体审查标准。同时，《指引》要求检察机关在办理涉企犯罪案件时，要全流程、实质审查启动合规程序的必要性，符合条件的，及时启动第三方监管等整改程序；暂不符合条件的，积极引导企业完善启动条件，做到“能合规尽合规”。
1.全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会召开4月2日上午，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议，深入总结两年来检察机关涉案企业合规改革试点工作情况，并对全面推开改革试点工作作出具体部署。会议中强调需重点把握以下问题：1.准确把握企业合规案件及第三方机制适用条件。改革试点中总体办案量不多，案件类型、适用罪名和影响力仍有限。2.建设好第三方机制管委会，选好第三方监督评估组织。3.强化审查把关，切防“虚假整改”“纸面合规”。落实第三方机制运行重点环节审查把关责任，检察机关要严格巡回检查、第三方组织组成人员利益回避、涉案企业合法权益保障等制度。2021年以来，江苏运用第三方监督评估机制办理企业合规案件104件，促进企业真整改、真合规。2月21日，一家涉虚开增值税专用发票案的企业在合规考察中接受了严格审查。江苏合规检察专家库成员表示，该企业对合规方案的执行情况尚可，但仍有瑕疵，能否通过合规考察要看后续整改情况。 在某企业涉嫌污染环境案中，洛江区检察院综合考虑该案的犯罪事实、犯罪情节及合规计划拟定情况等，启动涉案企业合规及第三方机制。2月以来，第三方组织先后通过现场会议、现场调查、资料审阅等了解企业基本情况，指导企业制定、完善合规计划。疫情发生后，由于各方需参会人员或居家隔离或承担防疫任务，该院变线下听证为线上听证。会上涉案单位和负责人对计划指定、整改落实，建立健全企业规章制度，企业合规管理组织体系、实施体系及保障机制等进行介绍，最终听证员评议合规考察报告，并通过考察结果。4.【增补】江苏张家港将企业合规建设工作纳入人大监督范围3月22日，江苏省张家港市十五届人大常委会第二次会议审议通过《张家港市人民代表大会常务委员会关于推进全市企业合规建设工作的决定》《张家港市企业合规建设工作实施办法》。其中，《决定》规定“监察机关、审判机关、侦查机关、行政执法机关等在办理涉企案件时，应对通过合规考察的企业，在适用强制措施及量刑、行政处罚等方面予以正面评价和从宽考量”。《办法》则明确了企业合规监管委员会的职能和分工，对涉案企业事后合规、非涉案企业事前合规工作流程进行了规定，明确相应的工作制度和监督制约机制。1.证监会发布2021年证监稽查20起典型违法案例4月1日，证监会发布2021年证监稽查20起典型违法案例。案涉信息披露违法违规、操纵证券市场、内幕交易、未勤勉尽责等违法行为，涉案主体包括上市公司、保荐机构、债券发行人、审计机构等。2021年，证监会共办理案件609起，其中163起为重大案件，并依法向公安机关移送涉嫌犯罪案件(线索)177起。从典型案例来看，证监会执法将聚焦打击财务造假、资金占用、中介机构未勤勉尽责等违法行为。2.市场监管总局召开“2022民生领域案件查办‘铁拳’行动”专题新闻发布会，公布第一批典型案例4月14日，市场监管总局召开“2022民生领域案件查办‘铁拳’行动”专题新闻发布会。2021年，各地市监部门共查办违法案件9.44万件，移送公安机关1935件。2022年，市监部门将重点查处食用油掺杂掺假，声称减肥、壮阳等食品非法添加，油品质量违法和加油站计量作弊，“神医”“神药”等虚假违法广告，医疗美容领域虚假宣传，翻新“黑气瓶”和劣质燃气具，超期未检电梯，面向未成年人开展“无底线营销”8类违法行为。此外，市场监管总局还曝光一批“铁拳”行动的典型案例，涉及食品非法添加、假冒油品、改装加油机、虚假宣传、违法广告、非法充装气瓶等违法行为。3.【增补】证监会召开2022年私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整工作会议3月25日，证监会召开2022年私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整工作会议。会议强调：1.完善私募基金监管规则，优化私募基金监管和服务，稳妥化解行业风险；2.积极发挥清理整顿各类交易场所部际联席协调推动作用，压降金交所数量，稳妥化解存量风险，启动“伪金交所”专项整治工作；3.严厉打击非法证券期货活动，加大涉非案件查处力度；4.加强对区域性股权市场的指导、协调和监督工作，深化创新试点工作。3月31日，税务总局、公安部、最高检、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局六部门公布五起税收违法案件，涉及虚开骗税洗钱、出口骗税、电子专票骗取出口退税等违法行为。自2021年10月六部门联合召开常态化打击虚开骗税违法犯罪工作部署会以来，各地相关部门重点聚焦“假企业”“假出口”“假申报”涉税违法犯罪行为，截至目前已累计查处涉嫌虚开骗税企业4万余户。接下来，六部门将持续保持对虚开骗税等涉税违法犯罪行为严厉打击的高压态势，同时将防范和打击骗取留抵退税违法犯罪行为作为六部门常态化打击的重点。
（三）数据合规
1.中央网信办通知开展“清朗·2022年算法综合治理”专项行动4月8日，中央网信办牵头开展“清朗·2022年算法综合治理”专项行动，开展时间为4月8日至12月初，主要任务包括组织自查自纠、开展现场检查、督促算法备案、压实主体责任、限期问题整改五个方面工作。中央网信办将牵头会同有关部门和各地网信部门组成联合检查组，对部分互联网企业开展现场检查，还将督促企业配备与业务规模相适应的算法安全治理机构和专门人员，建立完善算法安全相关规章制度等。4月14日，由北京国际大数据交易所研发的北京数据托管服务平台日前正式投入使用，成为国内首个可支持企业数据跨境流通的数据托管服务平台。该平台支持提供数据托管、脱敏输出等服务。根据国家相关法律要求，为规范数据出境活动，数据处理者向境外提供在境内运营中收集和产生的重要数据及个人信息时，应依照有关规定进行安全评估。北数所在满足合规要求的前提下，在全国率先以服务数据跨境场景为着力点，试点开展跨境数据合规托管，并建成北京数据托管服务平台。3.工信部启动2022年大数据产业发展试点示范项目申报工作
4月6日，工信部办公厅发布关于组织开展2022年大数据产业发展试点示范项目申报工作的通知。本次申报围绕数据要素市场培育、大数据重点产品和服务、行业大数据应用3大领域8个方向，遴选一批大数据产业试点示范项目。申报要求中提出优先支持符合以下条件的项目：一是申报主体在国家新型工业化产业示范基地（大数据）所属范围内；二是申报主体具备相应的数据管理能力；三是项目在推动开源框架和工具研发、关键技术突破等方面取得显著成效。4.【增补】豆瓣起诉微博侵犯其数据权益构成不正当竞争3月30日，北京豆网科技有限公司（“豆瓣”）向北京市朝阳区人民法院起诉北京微梦创科网络有限公司（“微博”）的不正当竞争行为，豆瓣在起诉书中主张：微博平台用户长期大量搬运豆瓣内容数据，豆瓣多次投诉并请求删除侵权内容，微博仍放任其用户的侵权行为，侵犯了豆瓣的内容及数据权益。另外，微博作为网络服务平台在收到通知后仍未采取删除等措施，扩大了豆瓣的损失，应承担停止侵害、赔礼道歉等责任。微博方面目前暂未作出回应。
2021年3月，陈某及其所在公司因涉嫌虚开增值税专用发票罪，被移送无锡市梁溪区检察院审查起诉。承办检察官受案后了解到涉案企业系拥有45项专利技术的江苏省高新技术企业，且中国生物集团正在试用该企业生产的离心机设备用于生产新冠疫苗，对于疫情防控有重要意义，该企业符合小微企业合规的适用条件。该院在征询企业意向、层报省检察院后，对该企业启动了为期三个月的涉税专项合规，委托税务机关作为第三方监督人，从加强员工管理、精细化财务管理制度、完善合同审核等方面为企业提供了针对性的整改建议及定制化的合规培训。在会同第三方监督人、巡回检察监督员对涉案企业合规工作进行验收、召开听证会后，3月10日，该院对涉案企业作出了不起诉决定，并对陈某依法提起了公诉。2.上海某公司向境外出售高铁数据，销售总监、法定代表人被捕近日，国家安全机关破获了一起为境外刺探、非法提供高铁数据的重要案件。该案是《数据安全法》实施以来，首例涉案数据被鉴定为情报的案件，也是我国首例涉及高铁运行安全的危害国家安全类案件。2020年底，一家境外公司自称其客户从事铁路运输的技术支撑服务，为进入中国市场需要对中国的铁路网络进行调研。上海某信息科技公司承接了该项目，在咨询法务人员得知项目所收集数据存在危害国家安全风险后，为追求利润，仍继续开展项目合作，并撮合另一家企业参与项目合作。经鉴定，两家公司为境外公司搜集、提供的数据涉及铁路GSM-R敏感信号，GSM-R网络直接用于高铁列车运行控制和行车调度指挥，承载着高铁运行管理和指挥调度等各种指令。两公司的行为属《数据安全法》《无线电管理条例》等法律法规严令禁止的非法行为。相关数据被国家保密行政管理部门鉴定为情报，涉案公司法定代表人王某1、销售总监王某2、销售人员迟某因涉嫌《刑法》第111条规定的为境外刺探、非法提供情报罪，已被上海市国家安全局执行逮捕。1.美国国务院成立网络空间和数字政策局（CDP）
当地时间4月4日，美国国务院宣布成立下属新机构网络空间和数字政策局（Bureau of Cyberspace and Digital Policy，CDP）。该局强调联邦领域的数字现代化，重点关注国家网络安全、信息经济发展和数字技术三大领域，将主要负责领导和协调美国国务院在网络空间和数字外交方面的工作，以促进网络空间中负责任的国家行为，并推进保护互联网基础设施的完整性和安全性。
（来源：美国国务院网站U.S.DEPARTMENT of STATE）
2.LV北美公司因收集消费者虚拟试穿数据遭起诉
当地时间4月8日，LV北美公司（Louis Vuitton North America, Inc.）因涉嫌通过品牌官网上的虚拟试穿功能收集和存储居民的生物特征信息遭消费者起诉。诉状中指出：LV北美官网为用户提供网上虚拟试戴太阳镜和眼镜的功能，并收集和存储试穿用户的面部几何形状。LV北美公司未告知使用虚拟试穿功能的用户其生物特征信息将被收集或存储，以及这些信息将被收集、存储和使用的目的和时间长度。原告认为，此举违反了伊利诺伊州生物特征信息隐私法案(Biometric Information Privacy Act，BIPA)关于禁止私人实体收集此类生物特征信息，除非居民被适当告知并明确同意的要求。
（来源：彭博社）
