证券律师的“产品”思维

    作者：罗超

    在证券业务中，一个项目如同一款产品，由企业与各家中介机构共同打造，证券律师是负责法律模块的产品经理，产品的研发过程，依据证券市场的法律规范、专业标准去打造，为交易目的而服务，最终向市场的投资者或交易对方实现“销售”。证券律师这个“产品经理”，既要负责把控产品流程和标准等客观元素，还要发挥其个性化的创造力。

    一、流程把控

    证券律师的业务，有很强的程序性，每个时点应该做什么，有各类法律法规依据，也有实践惯例。律师需要结合不同类型的项目特点，制定严密的工作计划，这种流程化的形态，是产品的标准化因素。

    例如，上市公司重大资产重组项目，从上市公司宣布停牌到重组交割完成，程序性极强，方案讨论——停牌——预案准备——董事会公告预案——审计评估——重组协议准备——董事会审议并公告重组方案——签署附条件重组协议——股东大会审议——向证监会申报材料——审核——重组委审核——获发批文——办理交割。

    这里的每一步又包含很多小步骤，每一步要做什么，应该怎么做，都可以提前准备。把握证券业务的流程化，制定严密的工作流程、计划，是效率的保证。在流程的标准化中，有两点值得关注：

    第一，把握项目全局，切忌只看局部。流程化的优势在于每个工作节点，都有明确的工作内容，但是，每一个节点具体要做的工作，又关涉全局。在处理具体工作时，既要深入，又要跳的出来。

    比如，上市公司的收购，标的公司可能存在资产或其他方面的瑕疵，当律师发现这个问题时，既要积极制定解决或降低交易风险的方案，同时还要积极推进项目的进程。实际操作的流程，往往不是单一线性，而是多头并行。

    第二，严格把握关键节点，倒推工作计划。律师对监管部门的相关规定要了熟于心，接触一个项目，时间轴就应该在大脑中反应出来，尤其是对项目的关键节点。

    比如，IPO中的审计基准日，这不仅是个会计时点，也是法律节点，律师要协助客户在此之前完成诸多规范性问题，同时又要按照此时点来准备IPO的申报文件。把握关键时点，以时点来划分工作阶段，串联整个项目，可以更快通晓全盘，未雨筹谋。

    二、专业标准

    证券业务内容也可以标准化，并不是说替代律师劳动，而是避免重复劳动，提高工作效率，实质是做好知识管理工作。

    第一，同类问题和解决方案的总结。证券业务有大量的合法合规审查，我们要做的是，从各类项目中提炼出主要事实，发现其中的核心问题，找到对应的法律规定，并提出规范化的解决方案。这一个过程，实际是在寻求事实和法律之间的高度契合。对于法律的高度盖然性，要实现标准化，完全依赖于从实务中梳理各类典型问题，并找到问题的解决路径。

    例如，遇到公司上市中的股东委托持股问题，首先，要确认的是委托持股的事实情况，委托方是否真实出资、是否享有分红、是否行使表决权、双方意思表示是否一致？委托持股的形成是何种原因、何种目的？其次，再对应上市的规范要求，如何规范委托持股关系，不同类型有不同解决方案，是还原股份的真实状态，还是让代持方收购股份终止代持关系。

    如果不对各类案例的原因、事实、背景进行归类区分，则很难给出符合客户需求的解决方案。每一案例代表了一类问题，重要的是将同类法律问题进行提炼，形成代表性的解决方案。

    第二，提炼文字表述，形成标准化的模块。总结出一类问题的特点和规范方案后，要在素材和表述上进行精炼。如同组装汽车配件，很多的配件是标准件。对于类问题的提炼，以简洁、明确的文字表述出来，包括摘录同类案例、摘录解决方案的核心点。这些模块化的文字表述，一旦未来遇到同类问题，就是最好的原始素材，律师可以直接提取，通过与个案情形的结合，直接用在备忘、法律意见、合同等各类文件中。

    第三，随时随地总结，长期更新形成知识库。证券律师业务的标准化，其核心在于对项目的梳理提炼，是一个慢工出细活的过程，并且不是一个或几个人可以完成的工作，既有赖于项目律师不断提供原始素材，也需要专门的知识管理、技术升级。

    知识库的核心，是大量案例、法规、素材的提炼、编排、检索和综合运用，仅仅由律师来做还不够，需要更多技术支持，例如信息抓取、分类检索、同步更新等功能。可以说，知识库从0到1的建立，律师的作用更重要，形成框架。而要完成一个检索方便、全面系统的数据库，则要借助专业技术人员和科技手段来完成。

    三、团队共生

    证券律师的业务，需要与企业、各专业机构之间分工协作，包括保荐机构（券商）、会计师、评估师等，共同完成项目。企业作为委托方，其他中介机构作为共同服务方。一个项目是否高效运转，依赖各个机构之间的高度配合，这种机构组合，类似企业为资本运作而组织的突击队，大家目标一致，协同作战，之间没有隶属关系，是一个无边界的团队。

    第一，机构之间的职责既清晰、又模糊。律师在这个大团队内，主要承担了与法律相关的事务。但我们经常面临一些更延伸的问题，例如，IPO项目中，企业的收入确定方法，看似财务问题，但一定牵涉业务合同的规定、风险转移条件的设定，这当然与法律相关；又如，税务策划方案，看似财务或税务事项，但无论什么方案都要经得起税法的考究。

    虽然每一家机构都有自己的业务标签，但交叉重合的地方众多，这是证券业务的特色，也正是证券律师的机会。律师解决好法律问题，只完成了本职工作，而与法律相关的外延问题，从律师的视角提供专业分析，往往会带来不一样的效果。证券业务由于涉及的面广，其实有诸多外延，可以去挖掘和发挥，例如税务、劳务、融资、行业等等。

    第二，服务于我们的客户，还要服务于我们的合作者。为客户服务，我们有服务协议的约定，给客户以专业体验，是最基本的要求；而对于合作者，我们去考虑他们的体验，似乎既非职责，也无收益。其实不然，大家协力配合把工作做好，才能完成客户的目标，而协同服务的背后，其实是可持续性的合作。

    纯粹的商业买卖，往往是以结果为导向的，契约所绑定的服务关系，并不一定是最持久的。机构之间的合作，更注重过程，结果是由很多客观因素左右的，而律师以什么态度、方式、专业度来工作，往往是合作伙伴最关注的。当然，任何合作都有基本原则：一是平等化，专业服务都是基于平等，越专业、话语权越强；二是风险控制，服务与风险是两个方面，我们提供专业服务是为控制风险，而不是分担风险。

    四、产业思维

    证券律师是在为资本市场提供服务产品，作为一个专业的“产品经理”，要有自己的产业思维。

    第一，行业耕耘，长期积累。作为证券律师，如果我们只关注证券市场的法律，按图索骥的要求客户去规范，而不去积累行业信息，对企业的产品特点、生产工艺不予关注，对竞争对手、上下游不做调查，对企业定位、发展方向，说不出个所以然，则一定无法提供专业有价值的服务。

    伴随科技创新，资本市场的发展，将越来越专注于产业内外的整合，证券市场的并购交易，越来越活跃，都是基于企业及所处行业发展特点和个性需求。证券律师，除了牢牢把握证券市场的法律规范，更要对项目特质、行业有深刻的理解，只有这样，才能在法律门槛之上，建立专业服务的壁垒。

    第二，提高市场敏感度。证券律师容易专注于某一类业务，而资本的运作，是一个很综合化的体系，涉及产业、金融的各个方面，不同行业、不同企业、不同发展阶段，都可能面临非常不同的资本需求。关注更全局的产业运作以及资本所关联的金融市场，并非要去做每一个类型的业务，而是培养全局视野，提高对市场的敏感度，总结发现一些规律。

    这就像看闲书，和专业学习相比，无直接效应，但所获得的信息，往往开启另一个视角，让人站得更高，回到自己的专业问题时，会更清晰。

    五、匠人精神

    任何一款产品，对于所服务的用户和市场，除了满足最基本的需求，还希望传递什么？产品背后的理念和态度是什么？

    日本的“寿司之神”小野二郎，一辈子都在追求做最好的寿司，对于食材、工序、做法的考究都到了极致，徒弟要煎蛋，先经过十年基础工序训练，才可以去做。小野二郎的寿司，表达了匠人精神，对手工劳动极度尊重、对工作持之以恒、追求极致。证券律师的法律服务，除了为资本运作解决法律问题，一定还有我们自己独特的态度和理念。

    大家都很熟悉一个场景：在一个项目的法律意见书定稿申报前，总要翻来复去的看，不停修修补补，总觉得有疏漏，最终定了稿，像生完一个孩子，过程极不好受，完了一度空虚。这在其他法律业务中应该也有，但对于证券律师，有很特殊的一点，律师签字，不仅是为客户负责，也是为证券市场，做了一个公开的承诺，负有公共责任。这种公共性，意味着，除了专业、敬业、极致，更需要对职业的尊重、对法律的敬畏。