国枫动态丨“与公司法同行”主题沙龙第10期成功举办，新公司法实施一周年的回顾和前瞻

2025年7月1日，国枫律师事务所系列活动之“与公司法同行”主题沙龙第10期活动在国枫北京总所、上海办公室同步举办。本期沙龙以“新公司法一周年之回顾与前瞻”为主题，由国枫研究院、对外经贸大学法学院、法天使和北京基金小镇研究院共同主办。

本期沙龙邀请浙江大学教授、博士生导师李宇主讲，上海财经大学法学院副教授、博士生导师樊建，对外经济贸易大学法学院副教授、院长助理楼秋然，知名商法讲师、北京曜远律师事务所合伙人刘安琪，国枫律师事务所执行合伙人马哲，合伙人胡琪、熊洁、王天、陆易、胡耀华、张亚鑫、何海锋参与评议与讨论。本期沙龙由国枫律师事务所律师、国枫研究院副秘书长何运晨主持，线上线下同步开展。

李宇教授演讲

李宇教授以新《公司法》实施一年来的司法实践为核心，围绕公司资本制度、治理结构、股东权利与义务等关键问题展开深入剖析，结合具体条款与案例，提出了一系列前瞻性建议。

针对公司资本制度，李宇教授指出，新《公司法》第54条引发的“减资潮”缺乏配套措施，导致实务中争议频发。授权资本制虽具灵活性，但董事因决策风险常“不愿做、不敢做”，亟需配套措施落地。关于第88条股权转让问题，部分法院要求未届出资期限的股东承担连带责任，部分法院完全免除股东责任，部分法院以转让人是否恶意作为判断标准，但这使得投资人难以形成合理预期。对于出资请求权，李宇教授建议法律明确规定其诉讼时效，以平衡股东与公司利益，避免股东多年后仍需承担出资责任。此外，公司法解决了资本公积金弥补亏损的财务处理问题，但未明确资本公积金返还投资人是否受到资本维持原则限制。

针对公司治理结构，李宇教授分析了新《公司法》关于审计委员会与监事会的“二选一”规定。他指出，目前出台的配套措施有取消监事会的倾向，体现“父爱主义”精神，但审计委员会难以解决“下级监督上级”和“自己监督自己”的难题。

李宇教授进一步指出，公司法实施中还存在名实不符、股债不清、内外不明的问题。名实不符，指股东名册与工商登记不一致、章程与股东协议冲突、挂名法定代表人等现象。股债不清体现在对赌协议中多希望作出既股又债的安排，但李宇老师认为公司因资本维持原则不应承担对赌协议的违约责任。内外不明指债权人可以直接请求股东承担责任，这突破了债的相对性原则，亦不符合第三人侵害债权和代位权的规定。

现场讨论

与会其他专家和受邀参会的实务人士围绕李宇教授的主题演讲展开了热烈讨论。

活动合影

本次沙龙通过理论与实践的深度结合，全面回顾了新《公司法》实施一年的成效与不足，为公司法律制度完善提供了宝贵思路。