国枫动态 | 2021 ALB国枫合作论坛“注册制下多层次资本市场的变革趋势和策略选择”在深成功举办

11月12日，风和日丽，冬阳暖照，由国枫律师事务所（以下简称“国枫”）携手汤森路透《亚洲法律杂志（Asian LegalBusiness, 以下简称“ALB”）》共同主办的“2021 ALB国枫合作论坛：注册制下多层次资本市场的变革趋势和策略选择”在深圳四季酒店拉开帷幕。论坛现场高朋满座，百余名业内专家齐聚一堂，围绕注册制改革背景下的资本市场热点话题展开了深入探讨。

众所周知，我国资本市场经过不断的探索和实践，逐步建立起了满足不同类型、不同发展阶段企业差异化融资需求的多层次资本市场体系，而注册制的改革也对多层次资本市场的功能发挥及活跃起到了十分重要的作用。推动经济创新转型与深化资本市场改革的迫切需求，正热切呼唤着注册制的全面铺开。但同时，交易方式、信息的透明以及监管等方面，又将如何根据不同市场层次进行改革和完善，基于多层次资本市场框架下的投资逻辑，企业的资本战略和资本运作规划又该如何调整和应对，都是目前资本市场领域面临的问题。

在此背景下，本次论坛聚焦以注册制改革为背景的多层次资本市场热点要点，国枫在资本市场法律服务领域具有丰富实务经验的多位合伙人现身说法，为在场资深的企业法务、公司高管以及投资人等带来了干货满满的多维度分享，共同分析资本市场的变革趋势，探讨把握机遇、应对挑战的解决方案。

论坛伴随汤森路透法律传媒集团总监谢京庭女士与国枫律师事务所首席合伙人张利国律师的开幕致辞正式开启。谢京庭女士通过远程视频向大家致以问候；张利国律师通过致辞表示，在注册制背景下，多层次资本市场的变革趋势主要体现在以下三个方面：首先，注册制有效提升了资本市场的市场化水平，把判断企业投资价值的权利交给市场，监管机构致力于要求上市公司真实准确、完整及时地披露企业信息，让投资者自主选择，由此真正发挥市场的导向作用；第二，全面优化注册制基础制度，各市场参与主体充分履行责任，是多层次资本市场行稳致远的必然要求，这也对中介机构提出了更高要求；第三，随着北交所的设立，中国多层次资本市场体系已经基本建立。

在接下来的演讲环节，首先与大家见面的是国枫合伙人周涛律师，周涛律师为大家分享了题为《企业上市申报板块选择——从注册制下不同上市板块的定位谈起》的主旨演讲。

在演讲中，周涛律师首先梳理了A股各上市板块的“前世今生”，在此基础上重点讲述了注册制改革的背景与重要意义。他表示，A股市场已全面形成继续实施核准制的主板，以及开展注册制试点的创业板、科创板等上市板块新局面，再加上北交所设立和新三板转板制度的发布，全面、多层次、有活力的资本市场正在有效形成。

接下来，周涛律师分别用几个关键词描述了A股各上市板块的分工与定位。科创板的关键词是“硬科技”：科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。

创业板的定位则有着“三创四新”的特点，即深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型、创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。北交所定位的关键词则是“专精特新”：主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域，促进经济高质量发展。

在周涛律师看来，选择合适的上市板块就像一场博弈。通过丰富的案例，周律师讲解了近年来企业上市过程中得出的经验与教训，并在最后总结道：企业应该考量板块定位、结果预期、审核周期，从有利于上市后多年的持续运作角度更多地分析和考虑。

随后，国枫合伙人王岩律师就“北交所视角下，中小企业的资本运作之路”与大家进行了交流。

首先，王岩律师结合北交所的设立背景，详细阐述了其设立的总体思路：严格遵循《证券法》，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，同时维持新三板基础层、创新层与北交所层层递进的市场结构，同步试点证券发行注册制。

结合详细的数据，王岩律师讲述了北交所的现状，解读了北交所上市规则，并将其与创业板、科创板从目标定位、上市审批、审核时间、基本条件、核心上市条件、表决权差异安排等角度进行对比，梳理了新三板和非新三板企业在北交所上市的路径。

在演讲的最后，王岩律师对北交所的未来进行了展望，分享了他眼中企业所面临的机遇和挑战。结合多方面数据，王律师坦言，北交所已经彻底改变了此前新三板市场在二级市场资金端的颓势，北交所上市企业未来可期。

接着，国枫合伙人王冠律师为大家带来了他对“独立IPO还是寻求与上市公司并购重组——全面注册制下企业上市方式选择的新契机”的解读。

王冠律师表示，全面注册制下，监管重心的改变为上市公司并购重组带来新契机，这主要体现在两方面：第一，注册制下证券监管重心将由IPO转向上市公司透明度的监管；第二，一系列新颁布法律法规表明证券监管机关对于并购重组机制有所优化，体现出监管审核政策总体利好。

而随着注册制逐渐走向成熟、市场估值愈加理性化，上市公司并购重组也逐渐走出近几年不温不火的状态，得到振兴的机遇。2020年12月31日，沪深交易所正式发布文件，借鉴了科创板、创业板的注册制改革经验，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化。

王冠律师还表示，注册制加快了企业IPO的速度，未来有望缩小IPO和并购之间的价差，并购重组有望迎来新机遇。同时，市场供求关系正在促使并购重组标的公司估值更加理性化。

“在此背景下，企业应该如何选择最适合自己的上市方式？”对此，王冠律师梳理了上市公司并购重组六大逻辑：（1）做大主业；（2）延伸与转型；（3）省成本、提效率；（4）扩大市场占有率，通过并购企业也可减缓竞争阻力；（5）产生资本市场溢价；（6）企业可以通过借壳来重新构建上市公司业务。

最后，结合多个案例，王冠律师分析了上市公司寻找并购标的的经验，以及并购过程中，交易各方利益博弈的关注点，并在演讲的最后，提出了上市公司并购重组的方案设计应关注的交易要件。

简单的茶歇过后，最后发表主题演讲的是国枫合伙人方啸中律师，方律师分享的主题是“A股注册制下，企业是否还可以选择境外上市”。

从香港上市的方式和条件概览为切入点，方啸中律师介绍了在H股、红筹上市下，拟上市主体的特点、审批机制以及股票流通的相关规定，并分析了A股注册制对于企业选择港股上市的影响。

在此背景下，方律师提出，适合在港股上市的企业大致分为几类：尚不具备在A股上市可行性的企业，如游戏行业、民办学历制教育行业等；尚未盈利的小型生物科技型企业，此类企业具有研发投入较大、研发周期较长、前期盈利较差的特点，但又有更强的融资需求，而对比科创板，港股市场对处于尚在成长阶段的生物科技型企业认可度更高，因此赴港上市更为合适；第三类则是受到香港市场认可的新经济业态的企业。除科技类企业外，香港市场投资者对伴随中国经济消费升级而产生的新消费领域企业的投资价值认同度较高；最后，有海外业务布局的企业、对上市时间表有明确需求的企业、股东有境外资产配置需求的企业，也可以考虑赴港上市。

方律师还从中介机构费用、股权重组等角度对企业在作出赴港上市决定之前应该了解的要素提出了专业建议。他最后表示：“A股注册制拉近了两个市场的制度差别，企业在选择市场时更具主动性，可以结合自身特点和上市市场特征作出更符合企业发展的决策。”

四位合伙人的精彩分享结束后，论坛进入了话题讨论环节。本次话题讨论环节由国枫合伙人孙林律师担纲主持，国泰君安证券股份有限公司投行执行委员会委员、南方业务负责人李亚非先生，天职国际会计师事务所合伙人、深圳分所所长屈先富先生作为特邀嘉宾，与国枫合伙人马哲律师一道就“证券发行注册制的实质”“破发频现，拟上市企业的选择”“北交所的前景展望与机遇”三个议题展开了热烈讨论。各位嘉宾你来我往、各抒己见、畅所欲言，在信息的交换和思想的碰撞中迸发出智慧的火花，引得在场观众时而点头呼应，时而凝神深思。

最后，在与会者热烈的掌声中，2021 ALB国枫合作论坛“注册制下多层次资本市场的变革趋势和策略选择”圆满落幕，衷心感谢各位嘉宾的莅临与关注。今后，国枫律师将继续秉承“珍视信任、不负所托”的执业理念，以极致的专业回馈客户与各界的信赖，同时也希望为中国资本市场的繁荣贡献自身的一份力量。