P2P机构12项禁止性行为解析

作者：秦桥

银监会等部门发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》。在上述文件中，P2P机构被定为网络借贷信息中介机构，而不是金融机构，没有准入门槛，不进行资质审核，不设置行政许可，这些就注定了P2P机构只是信息中介，不是金融机构，其行为受到了严格的限制。我们对这些禁止性行为一一分析。

一、利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资

为（实际的）关联人融资，是目前的P2P机构常见的“违规”行为。这种行为的表象是假借无关联的第三方名义融资，实质是为自己控制的实体借钱，用于自身投资。这种行为的实质是欺诈及非法集资，是监管机构打击的重点。e租宝等出事的机构的司法调查结果披露的时候，应该会显现很多类似的行为。

有报道称，e租稳盈融资租赁债权第275期B上线于2015年7月1日，借款公司为烟台市华迪铸钢有限公司（以下简称为华迪铸钢），其前身是烟台华迪保洁有限公司，该公司于今年6月8日完成经营范围变更，经理、监事、投资人同时也由身份证号370613开头的山东烟台人陆某某和曹某某变更为身份证号340304开头的安徽蚌埠（e租宝大本营）人周宏伟和周远军。e租宝在官网上介绍华迪铸钢经营铸钢件、铸铁件两年，2014年收入近5.2亿元，但是在2015年6月8日前，华迪铸钢还只是一家保洁公司。在完成企业名称、经营范围、投资人变更不到1个月，华迪铸钢就通过售后回租获得5000万元授信，并在e租宝上成功融资。

二、直接或间接接受、归集出借人的资金

    接受归集出借人的资金形成资金池再进行投资或者放贷或者期限错配，是严格意义上的金融业务。这种行为模糊了信息中介的功能，实质变成了资金中介，这种业务应该是受到严格监管和严格风控措施的金融机构的主业。

三、向出借人提供担保或者承诺保本保息

    提供担保和承诺保本保息也是担保公司和金融机构的主业，P2P机构在没有严格的风控体系下做如此承诺，是承担了其不能承受的风险，其承诺也实质上沦为欺诈。出事的P2P机构很多都引入了担保机构，但担保机构的背景及实力存疑，更可能是P2P机构实际控制的马甲机构，制造了资金安全的假象。

四、向非实名制注册用户宣传或推介融资项目

P2P机构的信息服务要真实、准确、完整，不能预留洗钱等灰色地带。

五、发放贷款，法律法规另有规定的除外

发放贷款需要有高超的风险评估能力，有严格的风控系统，目前只能是金融机构来实施。P2P机构作为信息中介，不能从事金融业务。

六、将融资项目的期限进行拆分

期限与风险、定价、风险承担和责任承担高度相关，进行期限拆分事实上是剥夺了借款人风险识别的重要信息，而且被拆分为后期的债权人有可能成为风险的接盘者。

七、发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品

发售这些理财产品也是有严格的资质审查和市场准入门槛，P2P机构只是借贷信息中介，没有获得这些理财资质之前，不能从事这些业务。

八、除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理

作为借贷信息中介，在初期只能从事借贷信息业务。待P2P行业发展成熟后，可以被许可从事更多的业务。

九、故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人

真实、准确、完整是信息中介的根本，稍有偏离就构成了欺诈。

十、向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务

P2P融资不准进入股市，不准给股市加杠杆。

十一、从事股权众筹、实物众筹等业务

借贷信息中介本身的业务风险已经比较高，不能再从事风险更高的股权众筹和实物众筹业务中。

监管机构为了鼓励创新并控制金融风险，在创新和监管两方面做了大量的调和。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》实践了鼓励“大众创业、万众创新”的监管新思路。文件没有设置过多的行政审批和行政监管，为创新留下了广阔天地，同时也将P2P机构定义为信息中介，不允许开展需要严格风险控制的金融业务。

即使是这样创新型的文件，已经野蛮生长的P2P机构也很难完全符合。可以预见，随着文件的实施，大量的P2P机构会被清理出局，一批合法的P2P机构会成长起来，在真正意义上实践金融创新。