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国枫动态
国枫讲堂 | “投融资”系列专题课程第一讲——境内并购重组法律尽职调查实务
发布时间：2023.06.21
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为进一步洞悉企业投融资模式，助推企业高质量合规发展，国枫律师事务所数位执业经验丰富的资深合伙人、经办律师，在业务管理部的组织协调下，围绕“投融资”专题陆续开展系列课程分享活动，涵盖全面注册制下境内并购重组实务、新国际形势下中资企业出海战略，以及投融资并购中的税务规划、数据合规、方案设计等。
第一讲：近期“投融资”系列课程迎来了首讲开播，国枫合伙人陈成律师结合自身执业经历，以“境内并购重组法律尽职调查实务”为主题分享前沿洞察，详细解析了全面注册制下上市公司并购重组实务以及尽职调查中的关注重点。
课程回顾
一、并购重组的基本概念及类型
上市公司并购重组通常是指对上市公司股权结构、资产和负债结构以及利润和业务产生重大影响的非经营性活动，包括资产重组、控制权转让、合并及分立、股份回购等。按照并购重组所涉及的各项元素及条件，可具体划分为：
二、并购重组规则体系
并购重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。随着全面注册制落地，中国证监会和证券交易所对包括主板在内的各板块上市公司并购重组规则进行了整体修订，并形成了以《公司法》《证券法》为主旨，以《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等为核心，以证券期货法律适用意见、上市公司监管指引及各项信息披露指引为操作规范的多层次、全面化的规则体系，完善了重组认定标准和定价机制，将科创板和创业板现行规定推广至主板。
一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。
另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。
三、并购重组尽职调查的关注要点及审核要点
陈成律师以特殊到一般、内容到形式的方式，对并购重组法律尽职调查的关注重点与审核要点进行系统梳理和总结，为并购重组交易的法律调查及风险防控提供了提示与参考。
四、并购重组的最新动态及监管趋势
随着试点注册制、全面注册制的逐步推动及全面落实，上市周期缩短、盈利门槛降低等制度优势，有效吸引了一大批科技创新型企业，通过科创板、创业板直接上市。因此，自2016年以来A股并购热潮快速消退，并购市场暂时进入低谷期。
从长期来看，随着注册制下上市公司数量的增加，上市公司并购重组将会逐渐凸显以下发展趋势：
一是“壳资源”逐步淡出A股市场。注册制下，上市公司“壳”价会加速贬值，买壳市场“国进民退”加速进行，并逐步由“买空壳”向“带资产买壳”迈进。
二是上市公司的并购交易动机由市盈率套利逐步转向提升核心竞争力、产业链整合或转换赛道，PE投资基金投资项目会更积极寻求被上市公司并购，注册制“负面清单”企业会积极寻求被上市公司并购。
三是利用并购基金进行资源整合、产业升级。充分发挥并购基金的作用，盘活市场存量，提升并购价值，对目标企业进行整合、培育和运营，并在目标公司改善之后，通过并购上市公司实现退出。这有利于上市公司进一步做强做大，有利于进一步资产整合，并在资本市场的竞争中抢占先机，提升并购价值。
四是纵向产业并购将成为未来并购领域的主流。并购重组规则的修订有助于证券市场存量企业中符合创业板、科创板定位、处于同一行业上下游的主营业务具有协同效应的企业并购重组，并购交易更加市场化。
当A股市场吸纳的科技创新、创业公司达到一定数量的时候，上市公司为了资源优势的整合，会越来越多地发起纵向或者横向的产业并购重组，未来A股并购市场会日趋活跃。
陈成律师长期专注于资本市场法律实务领域，主要业务领域为境内首次公开发行股票、上市公司再融资、并购重组、债券发行、股权激励、私募基金投资业务等。从业以来，陈律师深耕于化工、生物医药、人工智能、智能装备及跨境电商行业，能有效结合行业特点为客户提供优质的法律服务。
